Quando investi denaro in una nuova società, ti viene consegnato un documento chiamato term sheet. Di solito è lungo, pieno di termini legali e può essere difficile da comprendere. Un term sheet è un piano per il tuo investimento. Spiega le regole fondamentali dell'accordo. Comprendere queste regole ti aiuta a evitare problemi in seguito.
Questa guida spiega le parti più importanti di un term sheet. È destinata agli investitori svizzeri che investono tra i 5.000 e i 100.000 franchi in startup in fase di crescita.
Che cos'è un Term Sheet
Un term sheet è una sintesi dei punti principali di un investimento. Non è il contratto legale definitivo. Consideralo come un accordo sulle idee principali prima che gli avvocati redigano i documenti completi.
La maggior parte del term sheet non è legalmente vincolante. Ciò significa che tu o il fondatore potete ancora ritirarvi. Tuttavia, alcune parti, come le regole sulla riservatezza delle informazioni, sono immediatamente vincolanti.
In Svizzera, molti term sheet utilizzano modelli forniti da un'organizzazione denominata SECA [1]. Questi modelli costituiscono un punto di partenza comune. Tuttavia, ogni investimento è diverso, pertanto i dettagli possono essere modificati.
Per gli investimenti con molti piccoli investitori, come nel crowdinvesting, i termini contrattuali sono spesso più semplici. Questi investitori di solito ottengono azioni con minori diritti di controllo. Questa struttura aiuta i fondatori a gestire l'azienda senza dover chiedere il permesso a centinaia di persone per ogni decisione.
Le regole del denaro: chi viene pagato
Le regole finanziarie, o i termini economici, decidono come recuperare il proprio investimento e realizzare un profitto. Proteggono il vostro denaro.
Valore dell'azienda: pre-money e post-money
Il valore dell'azienda, o valutazione, determina il prezzo che paghi per ogni azione. È importante sapere se il valore è “pre-money” o “post-money”.”
- Il valore pre-money è il valore dell'azienda prima del tuo investimento.
- Il valore post-money è il valore dell'azienda dopo l'investimento.
Ad esempio, un'azienda ha un valore pre-money di CHF 4’000’000. Tu investi CHF 1’000’000. Il valore post-money è ora di CHF 5’000’000. Tu possiedi il 20% dell'azienda (1.000.000 CHF corrispondono al 20% di 5.000.000 CHF).
Se un fondatore dice semplicemente che il valore è di CHF 5’000’000, può creare confusione. Se si pensa che si tratti del valore pre-money, il proprio investimento di CHF 1’000’000 porterebbe il valore post-money a CHF 6’000’000. In tal caso, si possederebbe solo il 16,71% [2]. È importante che i fondatori e gli investitori svizzeri siano molto chiari su questo punto [3].
Anti-diluizione: protezione dal valore inferiore
Le regole anti-diluizione ti proteggono nel caso in cui l'azienda raccolga più fondi a un valore inferiore. Un round di finanziamento a un valore inferiore è chiamato “down round”.”
Lo standard in Svizzera è denominato "media ponderata anti-diluizione su base ampia" [7]. Questa formula regola il prezzo delle azioni in modo equo sia per gli investitori che per i fondatori.
Una regola chiamata “full-ratchet” è un grande segnale di allarme. È molto negativa per i fondatori e può rendere molto difficile per l'azienda raccogliere fondi in futuro [8].
Dividendi: non una fonte di reddito
La maggior parte delle nuove aziende non paga dividendi, ovvero pagamenti agli azionisti provenienti dagli utili aziendali. Le startup utilizzano i propri utili per far crescere l'attività. I term sheet spesso contengono regole sui dividendi, ma non dovresti aspettarti di riceverli da una startup [9].
Regole di controllo: chi prende le decisioni
Le regole di controllo spiegano chi ha il potere di prendere decisioni all'interno dell'azienda.
Il Consiglio di Amministrazione
Per investimenti più consistenti, compresi tra CHF 500.000 e CHF 5.000.000, l'investitore principale ottiene spesso un posto nel consiglio di amministrazione [10]. Il consiglio contribuisce a guidare l'azienda. Gli investitori più piccoli di solito non ottengono un posto nel consiglio.
Una nuova società svizzera potrebbe avere un consiglio di amministrazione composto da tre persone: due scelte dai fondatori e una scelta dagli investitori [11].
Essere membro del consiglio di amministrazione in Svizzera è un lavoro serio che comporta rischi legali. I membri del consiglio di amministrazione possono essere ritenuti responsabili se l'azienda ha dei problemi [12]. Questo rischio è il motivo per cui hanno bisogno di informazioni accurate da parte dell'azienda.
Disposizioni di tutela: diritti di veto degli investitori
Le disposizioni di tutela conferiscono agli investitori il potere di bloccare, o porre il veto, sulle decisioni importanti dell'azienda. Queste regole proteggono il tuo investimento anche se sei un azionista di minoranza.
I diritti di veto comuni negli accordi svizzeri richiedono l'approvazione degli investitori per [13]:
- Vendere l'azienda.
- Modifica i diritti delle tue azioni.
- Crea nuove azioni migliori delle tue.
- Raccogliere più fondi.
- Pagare i dividendi.
- Modificare il numero dei membri del consiglio di amministrazione.
Queste regole non ti consentono di gestire l'azienda quotidianamente. Ti danno voce in capitolo sui grandi cambiamenti che potrebbero influire sui tuoi soldi.
Diritti di informazione
I diritti all'informazione sono norme che regolano quali rendiconti finanziari ricevi. La legge svizzera garantisce diritti fondamentali, ma è opportuno richiedere ulteriori diritti nel contratto [14].
I grandi investitori di solito ottengono [15]:
- Relazioni finanziarie annuali verificate da un contabile.
- Relazioni finanziarie ogni tre mesi.
- Il piano di spesa dell'azienda per l'anno.
Gli investitori nel crowdinvesting ricevono solitamente aggiornamenti ogni tre o sei mesi attraverso la piattaforma.
Regole di uscita: come vendere le proprie azioni
Le regole di uscita spiegano come è possibile vendere le proprie azioni. Le azioni di una startup sono difficili da vendere per molti anni.
Diritti di trascinamento : I diritti di trascinamento consentono alla maggioranza degli azionisti di obbligare gli azionisti di minoranza a vendere le loro azioni. Questa regola contribuisce a garantire che la vendita della società possa avvenire. Ad esempio, se un acquirente desidera acquistare la società e i proprietari con 80% delle azioni sono d'accordo, anche voi dovete vendere le vostre azioni allo stesso prezzo [16]. Questa regola è standard in Svizzera [17].
Diritti di Tag-Along: I diritti di tag-along tutelano i piccoli investitori. Se i fondatori vendono le loro azioni, hai il diritto di vendere le tue azioni contemporaneamente e allo stesso prezzo [18]. Questa regola impedisce ai fondatori di lasciare indietro gli altri investitori.
Diritto di prelazione (ROFR): Un ROFR significa che se desideri vendere le tue azioni, devi prima offrirle alla società o agli altri azionisti [19]. Questa regola rende difficile vendere le tue azioni a una nuova persona prima che l'intera società sia stata venduta.
Regole per i fondatori
Queste regole si applicano ai fondatori dell'azienda, ma è importante che anche gli investitori ne siano a conoscenza.
Fondatore Vesting: Il vesting è una regola che impone ai fondatori di guadagnarsi le proprie azioni nel tempo. Una regola comune prevede che le azioni vengano guadagnate nell'arco di quattro anni, senza alcun guadagno nel primo anno [20]. Questa impostazione è chiamata cliff di un anno.
Se un fondatore lascia l'azienda nel primo anno, la società può riacquistare tutte le sue azioni a un prezzo molto basso. Dopo un anno, riceve il 25% delle sue azioni. Il resto viene guadagnato mensilmente nei tre anni successivi. Questa regola protegge l'azienda nel caso in cui un fondatore lasci l'azienda prematuramente.
Blocchi dei fondatori : Ai fondatori non è solitamente consentito vendere le proprie azioni per un lungo periodo di tempo. Queste regole garantiscono che i fondatori rimangano nell'azienda e si impegnino per il suo successo.
IP per le startup universitarie : Per le aziende nate in università come l'ETH di Zurigo o l'EPFL, le idee e la tecnologia, note come proprietà intellettuale (IP), spesso appartengono all'università [21]. La startup deve avere un accordo chiaro per l'utilizzo di questa IP. Gli investitori dovrebbero verificare attentamente tale accordo.
Il sistema giuridico svizzero
In Svizzera, le norme in materia di investimenti sono disciplinate da due documenti principali.
Lo statuto societario è un documento pubblico che illustra la struttura di base della società.
Il patto parasociale è un contratto privato tra i proprietari. Contiene la maggior parte delle norme a tutela degli investitori, come i diritti di drag-along e tag-along [22, 23]. La legge svizzera consente una certa flessibilità in questo accordo, ma alcune regole non possono essere violate [24].
Segnali di allarme per gli investitori
Alcune regole contenute in un term sheet possono rappresentare un segnale di allarme o un campanello d'allarme.
Fai attenzione alle offerte troppo vantaggiose per i fondatori:
- Nessuna preferenza di liquidazione.
- Nessun diritto di maturazione per i fondatori.
- Diritti di veto degli investitori molto limitati.
Fai anche attenzione alle offerte troppo vantaggiose per gli investitori:
- Anti-diluizione a scatto pieno [25].
- Preferenza di liquidazione partecipativa.
- Cosa ottengono gli investitori nel crowdinvesting
Se investi un importo minore, ad esempio 10.000 CHF, attraverso una piattaforma di crowdinvesting, i tuoi diritti sono solitamente più limitati [26].
Diritti monetari: Se la società viene venduta, riceverai delle azioni e una parte dei profitti.
Diritti di controllo: Di solito non hai alcun diritto di voto né diritto di veto.
Diritti di informazione: Ricevi aggiornamenti regolari dalla piattaforma.
La negoziazione è possibile
I termini contrattuali non sono definitivi. Molte delle regole fondamentali possono essere negoziate. Tuttavia, il potere di negoziazione dipende dalla situazione.
In Svizzera, le trattative sono solitamente tranquille e basate sui fatti [27]. Nel caso del crowdinvesting, non è possibile negoziare personalmente i termini. È necessario decidere se accettare l'accordo così come viene proposto.
Perché queste informazioni sono importanti
Comprendere un term sheet ti aiuta a evitare errori comuni. Le regole contenute nel term sheet determinano se guadagnerai denaro, anche se l'azienda ottiene buoni risultati. È la base del tuo rapporto con l'azienda per molti anni. Prima di firmare, prenditi il tempo necessario per comprenderlo.
Lista di controllo prima di investire
- Leggi ogni pagina del term sheet.
- Chiedi al fondatore o alla piattaforma di spiegarti tutto ciò che non capisci.
- Chiedi aiuto: per un investimento di importo elevato (superiore a CHF 50’000), chiedi a un avvocato di esaminare il documento.
- Confronta: guarda come i termini si rapportano agli standard svizzeri, come i modelli SECA.
- La gestione del rischio è fondamentale per investire con successo. Per gli investitori svizzeri, bilanciare gli investimenti ad alto rischio in startup in settori come quello sanitario con investimenti alternativi più stabili è una strategia intelligente. Un approccio multi-asset, come quello offerto da CapiWell, può aiutarti a costruire un portafoglio più solido e diversificato.
Riferimenti
[1] Documentazione modello SECA, SECA (Associazione svizzera di private equity e finanza aziendale)
[2] Valutazione pre-money e post-money nei round di finanziamento, LEXR
[3] Panoramica dei Term Sheet, Swiss Startup Association
[4] Panoramica dei Term Sheet, Swiss Startup Association
[5] Introduzione alla preferenza di liquidazione, LEXR
[6] Segnali di allarme nel term sheet, contrari
[7] Accordo tra gli azionisti SECA “light” – Prima edizione – Giugno 2018, SECA
[8] Protezione anti-diluizione nei round di finanziamento, LEXR
[9] Domande e risposte: processo per gli investimenti in capitale di rischio in Svizzera, Lexology
[10] Panoramica dei Term Sheet, Swiss Startup Association
[11] Panoramica dei Term Sheet, Swiss Startup Association
[12] Obblighi del consiglio di amministrazione, Amministrazione federale svizzera
[13] Accordo tra gli azionisti SECA “light” – Prima edizione – Giugno 2018, SECA
[14] Diritti degli azionisti e attivismo degli azionisti 2023 – Svizzera, Chambers and Partners
[15] Cosa dovrebbero sapere i venture capitalist statunitensi sul sostegno alle startup con entità svizzere, SIGTAX
[16] Introduzione agli accordi tra azionisti, Swiss Startup Association
[17] Il patto parasociale nella start-up (n. 3), VISCHER
[18] Introduzione agli accordi tra azionisti, Swiss Startup Association
[19] Introduzione agli accordi tra azionisti, Swiss Startup Association
[20] Comprendere gli accordi di maturazione dei diritti e le clausole di recesso, Lex Futura
[21] Spin-off, Associazione svizzera delle startup
[22] Accordo tra azionisti: cosa devono sapere i fondatori, Nexova
[23] Tutto ciò che riguarda il patto parasociale (SHA), Stach Rechtsanwälte AG
[24] Guida pratica agli accordi tra azionisti: limiti previsti dalla legge svizzera, fonti giuridiche (attribuzione del documento di ricerca)
[25] Modelli e consigli per fondatori e investitori alle prime armi, Startupticker
[26] Crowd-investing: finanziamento basato su capitale proprio, Ufficio federale dell'economia (SECO/KMU Portal)
[27] Considerazioni culturali in Svizzera, Rivermate
