Una tabella di capitalizzazione risolve entrambi i problemi. Abbreviazione di tabella di capitalizzazione, questo documento funge da registro autorevole di chi possiede cosa nella vostra società. Per i fondatori è uno strumento di pianificazione della diluizione. Per gli investitori, è il punto di partenza della due diligence.
Capire come funzionano le cap table è importante sia che stiate costruendo un'azienda, sia che stiate investendo in startup svizzere, sia che stiate entrando a far parte di un team early-stage con un compenso in azioni.
Che cos'è in realtà una tabella dei massimali
Una tabella dei capitali è un documento (un foglio di calcolo, ad esempio) che mostra le quote di proprietà di una società. Al momento della costituzione, potrebbe contenere due righe che indicano due co-fondatori che possiedono ciascuno 50% delle azioni. Dopo un seed round, si espande per includere i nomi degli investitori, il loro numero di azioni e le percentuali di proprietà aggiornate. Dopo la concessione di stock option ai dipendenti, tiene traccia delle azioni riservate al team.
La struttura svizzera delle AG (Aktiengesellschaft) consente questo sistema. Secondo la legge svizzera, il capitale di una società per azioni è “suddiviso in frazioni (le azioni)” e le società devono tenere un registro delle azioni che elenchi tutti gli azionisti. La tabella dei capitali è la versione operativa di questo registro obbligatorio per legge.
Ogni tabella cap comprende diverse colonne standard:
Nome dell'azionista: Elenca tutti gli individui e le entità che detengono partecipazioni (fondatori, investitori, dipendenti con opzioni maturate).
Classe di azioni: Distingue tra azioni ordinarie (tipicamente detenute da fondatori e dipendenti) e azioni privilegiate (tipicamente emesse per gli investitori nei round di finanziamento). Le diverse classi comportano diritti diversi.
Numero di azioni: Il numero effettivo di azioni detenute da ciascun azionista.
Percentuale di proprietà: Quota di ciascun azionista sul totale delle azioni in circolazione.
Quota di partecipazione interamente diluita: Percentuale di proprietà calcolata come se fossero state emesse tutte le opzioni riservate ma non assegnate. Questo numero è più importante della percentuale grezza perché indica la vostra reale partecipazione dopo aver tenuto conto del pool di opzioni dei dipendenti.
Per gli investitori che valutano una startup svizzera, la tabella dei capitali rivela non solo la proprietà attuale, ma anche chi controlla il potere decisionale e come i fondatori hanno gestito la diluizione nei round precedenti.
Come la diluizione modifica la tabella dei capitoli
Consideriamo due cofondatori di una startup svizzera del settore sanitario. Al momento della costituzione, dividono il capitale sociale al 50%, creando 100’000 azioni di cui 50’000 in mano a ciascun fondatore.
Prima di raccogliere capitali, creano un pool di opzioni che riserva 15% della società ai futuri dipendenti. Questo pool diluisce immediatamente entrambi i fondatori a 42,5% ciascuno, anche se nessun dipendente ha ancora aderito. La tabella dei capitali ora mostra:
- Fondatore 1: 42.5%
- Fondatore 2: 42.5%
- Pool di opzioni: 15% (riservato)
Quando raccolgono un round di avviamento da 1,5 milioni di franchi, vendono 20% della società agli investitori. Questa vendita diluisce tutti in modo proporzionale. Ogni fondatore possiede ora 34% (42,5% × 80% = 34%), mentre gli investitori possiedono 20%. Il pool di opzioni si riduce a 12% di capitale totale.
Dopo un round di Serie A da 5 milioni di franchi svizzeri in cui vendono 15% a nuovi investitori, la partecipazione di ciascun fondatore si diluisce a circa 29% (34% × 85% = 28,9%). I due fondatori possiedono collettivamente 58% - appena al di sopra della soglia di 50% raccomandata dalla Swiss Startup Association per mantenere un controllo significativo.
Questa progressione dimostra perché i fondatori devono pianificare attentamente la diluizione. L'Associazione svizzera delle startup raccomanda di vendere 20-30% in un round pre-seed e 10-20% in un round seed, proprio per preservare la proprietà dei fondatori durante le fasi di crescita.
Cosa cercano gli investitori in una tabella di capitalizzazione
Per gli investitori che valutano potenziali operazioni, una tabella di capitalizzazione pulita indica una gestione professionale. Una tabella dei capitali in disordine solleva dubbi sulla capacità di giudizio del fondatore e crea complicazioni future.
Indicatori della tabella dei capitali in buona salute
I fondatori possiedono più di 50% dell'azienda attraverso la Serie A. Questo indicatore mostra una raccolta fondi disciplinata e garantisce che i fondatori mantengano la loro partecipazione al gioco.
Chiara separazione delle classi di azioni. Gli investitori nei round di Serie A ricevono in genere azioni privilegiate con diritti di protezione (come la preferenza di liquidazione), mentre i fondatori e i dipendenti detengono azioni ordinarie. Questa struttura è standard e prevista.
Programmi di maturazione. Gli investitori svizzeri considerano normale che i fondatori sottopongano le loro azioni a una maturazione inversa, per garantire un impegno a lungo termine. In assenza di vesting, un fondatore uscente potrebbe andarsene con l'intero capitale dopo un contributo minimo.
Bandiere rosse a cui gli investitori devono prestare attenzione
Eccessiva diluizione dei fondatori. Se i fondatori possiedono meno di 50% dopo la Serie A, ciò suggerisce una scarsa negoziazione o la disperazione nei round precedenti. Gli investitori si chiedono se i fondatori rimarranno motivati con una partecipazione minima.
Troppi piccoli azionisti. Non esiste un numero esatto di “troppi”, ma in generale più investitori significano più lavoro legale. Un numero elevato di investitori angel può creare oneri amministrativi e complicare le future raccolte di fondi. Gli investitori possono esplorare meccanismi come il pooling degli azionisti per consolidare la proprietà.
Pool di opzioni mancanti o inadeguati. Questo indicatore segnala che i fondatori non hanno pianificato l'attrazione dei talenti. Gli investitori sanno che il reclutamento di team forti richiede incentivi azionari significativi.
Per gli investitori early-stage che utilizzano piattaforme che forniscono accesso a operazioni strutturate, la trasparenza della tabella dei capitali diventa parte del pacchetto di due diligence. Una chiara documentazione sulla proprietà crea fiducia.
Gestire la tabella dei capitali in qualità di fondatore
I fondatori devono affrontare una pressione costante per gestire la liquidità tra un ciclo di finanziamento e l'altro. La ragione più comune del fallimento di una startup è l'esaurimento dei fondi. La vostra cap table determina la possibilità di raccogliere il capitale necessario per sopravvivere.
Prima di ogni round di finanziamento, modellate l'impatto della diluizione. Se vi state avvicinando alla Serie A con solo 55% di proprietà del fondatore, la vendita di altri 20% vi fa scendere sotto la soglia dei 50%. Dovrete raccogliere meno capitale, negoziare una valutazione più alta o accettare un controllo ridotto.
La pianificazione del pool di opzioni richiede una previsione. Un pool di 10% potrebbe sembrare adeguato al momento della costituzione, ma passare da 5 a 25 dipendenti significa rinfrescare il pool (diluendo nuovamente i fondatori) o offrire pacchetti azionari inferiori al mercato. L'Associazione svizzera delle startup osserva che i fondatori devono spesso affrontare oneri amministrativi per gestire le aspettative degli investitori tra più soggetti. Una tabella dei massimali chiara semplifica queste conversazioni.
I prestiti convertibili possono posticipare le modifiche alla tabella dei capitali quando si vuole ritardare la definizione di una valutazione. Questi strumenti si convertono in azioni in un secondo momento, ma influenzano comunque il vostro futuro assetto proprietario. Considerateli nella pianificazione della diluizione anche prima della conversione.
Tracciare il registro delle azioni in modo legale. La legge svizzera prevede che i rappresentanti della SA abbiano accesso al registro delle azioni. La vostra tabella dei capitali ha questa funzione e consente anche una pianificazione strategica.
Errori comuni della tabella Cap
Ignorare il pool di opzioni: I fondatori che aspettano di assumere i primi dipendenti per creare un pool di opzioni scoprono che la diluizione colpisce loro e non gli investitori. Create il pool prima della chiusura del seed round, in modo che gli investitori condividano la diluizione.
Dimenticare i calcoli completamente diluiti: Un fondatore che pensa di possedere 40%, ma che lo ha calcolato senza includere il pool di opzioni, in realtà ne possiede meno. Pensate sempre in termini completamente diluiti.
Mancata implementazione della maturazione: Anche tra i co-fondatori, la maturazione protegge dalle partenze anticipate. Gli investitori se lo aspettano. L'implementazione della maturazione in un secondo momento richiede l'approvazione unanime degli azionisti e conversazioni imbarazzanti.
Non è prevista la Serie B: I fondatori spesso prendono in considerazione la diluizione attraverso la Serie A, ma non considerano il round successivo. Se possedete 51% dopo la Serie A e prevedete di raccogliere 10 milioni di franchi svizzeri nella Serie B, valutate se avrete ancora una proprietà significativa dopo quel round.
Perché è importante ora
Grazie a piattaforme come CapiWell, un maggior numero di investitori ha accesso a operazioni di startup in fase di crescita in Svizzera. Con la democratizzazione dell'accesso al capitale privato, sia gli investitori che i fondatori hanno bisogno di una comprensione comune dei meccanismi di proprietà.
Per gli investitori, l'analisi della tabella dei capitali separa i partecipanti sofisticati da quelli che fanno scommesse non informate. Le piattaforme progettate per fornire dati trasparenti sulla proprietà rispondono a questa esigenza, rendendo la due diligence più accessibile agli investitori non professionisti.
Per i fondatori, una gestione professionale della tabella dei capitali è un segnale di preparazione all'investimento. Quando riuscite a spiegare chiaramente la vostra struttura proprietaria, la storia della diluizione e la strategia del pool di opzioni, dimostrate la maturità operativa richiesta dagli investitori.
Il cap table non è solo un requisito legale. È lo strumento che mostra se i fondatori possono raggiungere i loro obiettivi di proprietà e al contempo raccogliere il capitale necessario per costruire le loro aziende. Comprendere questo documento è fondamentale per partecipare all'ecosistema svizzero delle startup, sia che si tratti di costruire, investire o entrare a farne parte.
