Il vesting è il processo di accumulo di capitale nel tempo, in funzione del servizio prestato all'azienda. Non si tratta di un'esclusiva della Svizzera: le startup di tutto il mondo utilizzano piani di maturazione, ma le aziende svizzere hanno adottato strutture legali specifiche che consentono di far funzionare il processo all'interno del quadro societario svizzero.
Per i dipendenti che ricevono stock option in uno spin-off di ETH, per i fondatori di una società per azioni a Zurigo o per gli investitori che valutano un term sheet, è essenziale capire come funziona la maturazione. Questo articolo ne spiega i meccanismi, il calendario standard di 4 anni con un cliff di 1 anno e il motivo per cui questa struttura protegge sia le aziende che gli azionisti.
Che cos'è la maturazione?
La maturazione significa che il capitale viene guadagnato gradualmente, non tutto in una volta.
Quando un'azienda concede azioni o stock option, in genere queste sono accompagnate da un piano di maturazione. Il primo giorno non si è completamente proprietari delle azioni. Si acquisiscono invece diritti di proprietà in un periodo prestabilito, di solito quattro anni, finché si continua a lavorare per l'azienda.
Perché esiste la maturazione
La maturazione protegge l'azienda dal concedere una quota significativa di capitale a una persona che se ne va poco dopo l'ingresso in azienda. Per una startup, la perdita di un cofondatore o di un dipendente chiave nei primi sei mesi di vita dell'azienda, pur mantenendo il 25% dell'azienda, rappresenta un grosso problema. La persona che se ne va detiene un capitale prezioso, ma non contribuisce in alcun modo al futuro.
La maturazione allinea anche gli incentivi. Quando il vostro capitale viene ceduto nel tempo, avete un forte motivo per rimanere e aiutare l'azienda a crescere. I vostri interessi finanziari coincidono con il successo a lungo termine dell'azienda.
Il programma standard: 4 anni con uno scarto di 1 anno
Le startup svizzere, compresi gli spin-off dell'EPFL e del Politecnico di Zurigo, utilizzano in genere un piano di maturazione di quattro anni con un cliff di un anno. Questa struttura è diventata lo standard, approvata da SICTIC (la rete svizzera di angel investor) e attesa dagli investitori istituzionali.
Come funziona il programma
Durante il primo anno, il capitale non viene conferito. Questo periodo iniziale è chiamato “cliff”. Se lasciate l'azienda prima di aver completato un anno completo di servizio, perdete tutte le azioni o le opzioni non maturate. Non si riceve nulla.
All'anniversario di un anno, il 25% del totale delle azioni assegnate viene immediatamente maturato. Se vi sono state assegnate 40’000 stock option, 10’000 opzioni diventano esercitabili dopo un anno.
Dopo il ’cliff’, il restante 75% del capitale viene ceduto in rate uguali nei tre anni successivi. La maturazione avviene in genere con cadenza mensile o trimestrale. Utilizzando l'esempio delle 40.000 opzioni, le restanti 30.000 opzioni matureranno al ritmo di 833 opzioni al mese (o 2.500 al trimestre) nel corso dei mesi dal 13 al 48.
Cosa significa in pratica:
- Mese 6: Si lascia l'azienda. Risultato: Riceverete zero azioni.
- Mese 12: Completate un anno. Risultato: 25% del vostro capitale azionario (10’000 opzioni).
- Mese 18: Sei mesi dopo il cliff. Risultato: 37,5% del vostro capitale sono ora maturati (15’000 opzioni in totale).
- Mese 48: Quattro anni completati. Risultato: 100% maturate (tutte le 40’000 opzioni).
Il cliff protegge l'azienda durante il periodo critico iniziale, quando l'adattamento culturale e le prestazioni diventano evidenti. La maturazione graduale successiva incoraggia la fidelizzazione per l'intero quadriennio.
Maturazione per i dipendenti: Opzioni su azioni e RSU
La maggior parte dei dipendenti delle startup svizzere riceve un compenso in azioni attraverso le stock option. Queste opzioni danno il diritto di acquistare azioni della società a un determinato prezzo (il “prezzo di esercizio” o “strike price”) dopo la maturazione delle opzioni.
Come funziona la maturazione dei dipendenti
Ricevete una lettera di assegnazione che specifica il numero di opzioni, il prezzo di esercizio e il calendario di maturazione. Ad esempio: “Le vengono assegnate 40’000 stock option al prezzo d'esercizio di CHF 1.00 per azione, con maturazione in quattro anni con un cliff di un anno”.”
Dopo il cliff, con la maturazione delle opzioni ogni mese o trimestre, si acquisisce il diritto di esercitarle. Ciò significa che potete acquistare le azioni sottostanti pagando il prezzo di esercizio. Non è necessario esercitarle immediatamente. La maggior parte dei contratti di opzione prevede un periodo di 10 anni per esercitare le opzioni maturate (anche se questo periodo può ridursi a 90 giorni se si lascia l'azienda).
Alcune società concedono unità di azioni vincolate (RSU) al posto delle opzioni. Le RSU si convertono direttamente in azioni al momento della maturazione, senza richiedere il pagamento di un prezzo di acquisto. Tuttavia, le RSU sono meno comuni nelle startup svizzere in fase iniziale, perché creano passività fiscali immediate al momento della maturazione.
Implicazioni fiscali per i dipendenti
Il trattamento fiscale svizzero dei compensi in azioni è complesso. Per le stock option, la tassazione avviene generalmente al momento dell'esercizio delle opzioni, non alla loro maturazione. Il reddito imponibile è la differenza tra il valore equo di mercato delle azioni al momento dell'esercizio e il prezzo di esercizio pagato.
Per le RSU, la tassazione avviene al momento della maturazione. Quando la RSU si converte in azioni effettive, si deve pagare l'imposta sul reddito e i contributi sociali (AVS/AI/IPG) sul valore equo di mercato dell'azione in quel momento.
Le norme fiscali specifiche dei cantoni possono creare variazioni. Ginevra, ad esempio, ha pubblicato una guida specifica sulla valutazione delle azioni delle startup e sulle potenziali plusvalenze esenti da imposte al momento dell'uscita. A causa di questa complessità, si consiglia di consultare un consulente fiscale svizzero qualificato prima di prendere decisioni sull'esercizio delle opzioni o sull'accettazione delle RSU.
Maturazione per i fondatori: Il reverse vesting in Svizzera
Mentre i dipendenti ricevono opzioni non investite che maturano nel tempo, i fondatori si trovano in una situazione diversa. I fondatori di solito possiedono le loro azioni fin dal primo giorno. Queste azioni sono state emesse al momento della costituzione della società. Come funziona la maturazione?
Le startup svizzere utilizzano una struttura legale chiamata “reverse vesting” per creare piani di maturazione per le azioni dei fondatori.
Come funziona il reverse vesting
Al momento della costituzione, i fondatori ricevono immediatamente tutte le loro azioni. I fondatori compaiono nella tabella dei capitali della società come azionisti a pieno titolo. Tuttavia, l'accordo tra gli azionisti (SHA) include una clausola che conferisce alla società il diritto contrattuale di riacquistare una parte di tali azioni a un prezzo nominale (spesso 0,01 franchi svizzeri per azione o il prezzo di emissione originale) se il fondatore lascia la società prima del completamento del periodo di maturazione.
Questo diritto di riacquisto diminuisce nel tempo in base al programma di maturazione (in genere lo stesso programma quadriennale con un cliff di un anno).
Risultato pratico
Dal punto di vista del fondatore, la maturazione inversa funziona in modo identico alla maturazione tradizionale. Se lasciate prima del cliff, la società può riacquistare quasi tutte le vostre azioni. Se ve ne andate dopo due anni, la società può riacquistare 50% delle vostre azioni (la parte non maturata). Dopo quattro anni, il diritto di riacquisto scompare del tutto perché le azioni sono completamente maturate.
Perché il reverse vesting è uno standard in Svizzera
Questa struttura è conforme al diritto societario svizzero ai sensi del Codice delle obbligazioni. Le strutture AG (Aktiengesellschaft) svizzere rendono più semplice l'emissione di azioni al momento della costituzione e la successiva gestione della maturazione attraverso diritti di riacquisto contrattuali, piuttosto che l'emissione graduale di azioni nel corso del tempo.
Gli investitori, in particolare quelli che seguono le indicazioni di SICTIC, richiederanno quasi sempre il vesting del fondatore. Questa protezione garantisce che, in caso di abbandono anticipato di un cofondatore, i fondatori e gli investitori restanti possano recuperare l'equity da utilizzare per assumere un sostituto o incentivare il team esistente.
L'accordo tra gli azionisti è il documento fondamentale. I termini di maturazione, compreso il diritto di riacquisto, devono essere chiaramente specificati nel CSA. Questo contratto è vincolante per il diritto svizzero e rende il programma di cessione applicabile.
Perché lo scoglio di un anno è importante
La scogliera ha uno scopo specifico: protegge l'azienda durante il periodo di prova, quando l'idoneità e le prestazioni diventano evidenti.
Per i dipendenti, il “cliff” significa che il primo anno è una proposta "tutto o niente". Se il ruolo non funziona (o se decidete che l'azienda non fa per voi) ve ne andate senza alcuna partecipazione azionaria. Questo scenario può sembrare duro, ma evita una situazione in cui decine di dipendenti iniziali che sono rimasti solo pochi mesi mantengono ciascuno una piccola quota azionaria. Una situazione del genere complicherebbe il cap table e probabilmente anche la futura raccolta di fondi.
Per i fondatori, la scogliera protegge i co-fondatori gli uni dagli altri. I team fondatori potrebbero avere conflitti o scoprire visioni non allineate durante il primo anno. Se un co-fondatore se ne va al sesto mese, il precipizio assicura che quella persona non mantenga 25% o 33% dell'azienda per il futuro.
Dal punto di vista degli investitori, il limite di un anno è molto importante. Gli angel investor e le società di venture capital lo considerano una protezione di base. Vogliono avere la certezza che le persone che detengono partecipazioni significative si impegnino per almeno un anno intero.
Maturazione accelerata: Cosa succede in un'acquisizione
I piani di maturazione includono in genere disposizioni per la “maturazione accelerata”, in cui le azioni maturano più rapidamente rispetto al piano standard.
Lo scenario di accelerazione più comune si verifica quando un'altra azienda acquisisce la startup. Le startup svizzere ricorrono quasi sempre all“”accelerazione a doppio effetto“ piuttosto che all”"accelerazione a singolo effetto".”
Accelerazione a grilletto singolo significa che le azioni non investite vengono immediatamente cedute in seguito a un singolo evento, di solito un'acquisizione o una fusione. Questa struttura è rara in Svizzera perché non piace agli investitori. Se le azioni non investite di tutti i dipendenti maturano nel momento in cui si conclude un'acquisizione, i dipendenti chiave non hanno alcun incentivo a rimanere e ad aiutare l'azienda acquirente. Molti se ne andranno immediatamente.
Accelerazione a doppio grilletto richiede che si verifichino due eventi prima che le azioni non investite maturino:
- Un cambio di controllo (l'acquisizione stessa)
- Un licenziamento involontario senza causa (o dimissioni per “buona ragione”) entro un determinato periodo di tempo dall'acquisizione (in genere da 9 a 18 mesi).
Questa struttura protegge i dipendenti e al tempo stesso gli interessi della società acquirente. Se l'azienda acquirente vi licenzia senza motivo dopo l'acquisizione, le vostre azioni non investite accelerano e maturano immediatamente. Se invece rimanete impiegati durante il periodo di transizione, continuerete a maturare secondo il calendario originale.
Gli investitori svizzeri, seguendo le best practice di SICTIC, richiedono di norma un'accelerazione a doppio trigger. L'accelerazione a singolo trigger è vista come una bandiera rossa che potrebbe spaventare futuri investitori o acquirenti.
La maturazione dal punto di vista dell'investitore
Per gli investitori che valutano una startup svizzera, i piani di maturazione sono un punto di controllo della due diligence.
Gli investitori cercano:
- La maturazione dei fondatori è in atto: Se i fondatori non hanno maturazione o l'hanno già maturata completamente, gli investitori spesso richiedono nuovi piani di maturazione come condizione per l'investimento. Questo requisito garantisce che i fondatori rimangano impegnati anche dopo l'investimento.
- Programma quadriennale standard: Le deviazioni dallo standard del cliff di 4 anni/1 anno sollevano dubbi. Periodi di maturazione più brevi (ad esempio, due anni) possono segnalare una governance debole o condizioni favorevoli ai fondatori che non tutelano gli interessi degli investitori.
- Pulire la tabella dei tappi: Le azioni detenute da persone che hanno lasciato il gruppo in anticipo creano una tabella dei capitali disordinata. Gli investitori vogliono che i piani di maturazione impediscano a chi ha lasciato la società in anticipo di mantenere quote significative.
- Termini di accelerazione appropriati: L'accelerazione a doppio effetto protegge sia i dipendenti che il valore dell'azienda in uno scenario di uscita. I termini di accelerazione a singolo trigger o senza accelerazione segnalano strutture di accordo poco sofisticate.
Quando i fondatori sono in grado di dimostrare pratiche di maturazione pulite, danno un segnale di maturità e di comprensione delle aspettative degli investitori. Questo processo di diligenza agevole crea fiducia e facilita la raccolta di fondi.
Cosa succede se si parte in anticipo
Comprendere le conseguenze di un'uscita prima della completa maturazione delle azioni aiuta a prendere decisioni di carriera consapevoli.
Per i dipendenti
Se si lascia l'azienda prima del termine di un anno, si rinuncia a tutte le opzioni non ancora maturate. Non riceverete alcun compenso in azioni per il tempo trascorso in azienda.
Se si lascia il lavoro dopo il cliff ma prima dei quattro anni, si conservano le opzioni già maturate. Tuttavia, in genere avete solo 90 giorni per esercitare le opzioni maturate dopo la vostra partenza. Se non le esercitate entro tale termine, le opzioni scadono e le perdete.
Alcune startup svizzere offrono finestre di esercizio prolungate (ad esempio, 10 anni) come strumento di fidelizzazione, ma questa pratica è meno comune. La finestra di esercizio di 90 giorni dopo la cessazione è standard.
Per i fondatori
Se si esce prima del cliff, la società può riacquistare quasi tutte le azioni al valore nominale grazie alla clausola di reverse vesting contenuta nel patto parasociale.
Se lasciate dopo una maturazione parziale, ad esempio dopo due anni, la società può riacquistare la parte non maturata (in questo caso, 50% delle vostre azioni). Il dipendente conserva le azioni maturate, ma perde metà del suo capitale di fondatore.
La distinzione tra gli scenari di “good leaver” e “bad leaver” può influire sul prezzo di riacquisto. In caso di dimissioni volontarie o di licenziamento per giusta causa (un “bad leaver”), la società può riacquistare le azioni al prezzo nominale originale. Se il dipendente viene licenziato senza motivo o se lascia il posto per una specifica buona ragione (un “good leaver”), il riacquisto potrebbe avvenire al giusto valore di mercato. Questi termini sono negoziati nell'accordo tra gli azionisti.
Negoziazione dei termini di maturazione
Sebbene il programma quadriennale con un cliff di un anno sia standard, alcuni aspetti della maturazione sono negoziabili.
Per i dipendenti
- Disposizioni di accelerazione: Potreste essere in grado di negoziare un'accelerazione parziale (ad esempio, la maturazione di 50% di azioni non investite) in caso di cambio di controllo, piuttosto che affidarvi completamente al doppio trigger.
- Finestra di esercizio: Cercate di negoziare una finestra di esercizio post-terminazione più lunga di 90 giorni. In questo modo si evita il problema dell“”esercizio forzato", quando si deve trovare il denaro per esercitare entro tre mesi o si perdono le opzioni.
- Data di inizio della maturazione: Alcune società consentono di far decorrere la maturazione dalla data di inizio effettivo del rapporto di lavoro piuttosto che dall'inizio del mese o del trimestre successivo, offrendo un leggero vantaggio.
Per i fondatori
- Credito per il lavoro svolto in passato: Se avete lavorato alla società per mesi prima della costituzione formale, potete negoziare un “credito” per il raggiungimento dello scoglio. Ad esempio, se avete già lavorato per sei mesi, lo scoglio potrebbe essere ridotto a sei mesi invece che a un anno.
- Maturazione delle azioni precedenti: Nei round di finanziamento successivi, gli investitori possono richiedere di restituire alcune delle azioni già maturate secondo un nuovo programma di maturazione per garantire un impegno costante. I termini possono essere negoziabili. Potreste accettare di reinvestire 25% delle vostre azioni piuttosto che 50%.
Gli investitori e i datori di lavoro hanno forti incentivi a mantenere le condizioni standard. Deviazioni significative dalla struttura a scogliera di 4 anni/1 anno possono segnalare un disallineamento e rendere più difficile la futura raccolta di fondi.
Perché il godimento funziona per tutti
Il vesting crea un sistema in cui gli interessi di tutti si allineano nel lungo periodo.
Per le aziende, la maturazione assicura che le azioni vadano solo alle persone che contribuiscono nel tempo. Protegge dalle partenze anticipate e crea un team impegnato.
Per i dipendenti, la maturazione offre un compenso significativo che acquista valore con la crescita dell'azienda. Questa struttura incoraggia i dipendenti a rimanere fino alle tappe fondamentali dell'azienda, quando è più probabile che le loro azioni acquistino valore.
Per i fondatori, la partecipazione protegge dal rischio del co-fondatore. Assicura che tutti coloro che costruiscono l'azienda si impegnino allo stesso modo.
Per gli investitori, il vesting è uno strumento di gestione del rischio. Segnala che il team di fondatori comprende le norme professionali e che il loro investimento sosterrà fondatori impegnati e motivati piuttosto che partecipanti transitori.
Le startup svizzere che operano all'interno di questo quadro standard inviano chiari segnali all'ecosistema. Le aziende con condizioni di partecipazione ben strutturate nei patti parasociali dimostrano sofisticazione e rispetto delle aspettative degli investitori. Queste aziende hanno un percorso più facile per ottenere finanziamenti dai membri di SICTIC, dai family office svizzeri e dalle società di venture capital internazionali.
Disclaimer: il trattamento fiscale svizzero dei compensi in azioni è complesso e varia a seconda del tipo di strumento e del cantone. Questo articolo fornisce solo informazioni didattiche e non costituisce una consulenza fiscale, legale o finanziaria. Prima di prendere decisioni in merito ai compensi in azioni, consultate consulenti qualificati in merito alla vostra situazione specifica.
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