E se avete bisogno di soldi subito? E se volete ridurre il rischio? E se volete semplicemente bloccare alcuni guadagni e conservare il resto?
È qui che entra in gioco il mercato secondario.
Un mercato secondario consente di vendere le azioni private della propria startup prima di una IPO o di un'acquisizione. Per i dipendenti svizzeri che detengono stock option, per i primi investitori che cercano liquidità o per i fondatori che vogliono diversificare, capire come funziona questo mercato è fondamentale.
Questa guida spiega i meccanismi, i requisiti legali, le implicazioni fiscali e i passi pratici per vendere azioni private in Svizzera.
Che cos'è una transazione sul mercato secondario?
Una transazione sul mercato secondario è una vendita tra gli azionisti esistenti e nuovi acquirenti. La società non emette nuove azioni. Il denaro passa di mano tra privati.
Questo differisce da un round di finanziamento primario, in cui l'azienda vende nuove azioni per raccogliere capitale.
Chi vende sui mercati secondari?
- Dipendenti precoci che hanno esercitato stock option anni fa
- Angel investors o VC early-stage in cerca di liquidità
- Fondatori che vogliono diversificare il proprio patrimonio personale
Chi compra nei mercati secondari?
- Società di capitale di rischio in fase avanzata
- Uffici di famiglia
- Persone con un alto patrimonio netto
- Altri dipendenti o investitori dell'azienda
Il mercato secondario svizzero si sta sviluppando, ma rimane meno liquido dei mercati azionari pubblici. Trovare un acquirente richiede tempo. I prezzi vengono negoziati privatamente. E bisogna attenersi a rigide regole legali.
Come avvengono le transazioni secondarie in Svizzera
Non esiste un'unica borsa svizzera per le azioni private. Le transazioni avvengono invece attraverso diversi canali.
Mercati organizzati
Piattaforme online specializzate come CapiWell mettono in contatto i venditori con gli investitori accreditati. Queste piattaforme aiutano a valutare, a far incontrare acquirenti e venditori e a gestire le pratiche legali. Alcune si concentrano sulle startup svizzere. Altre operano a livello internazionale ma includono aziende svizzere.
La legge svizzera sulla Distributed Ledger Technology (DLT) supporta un approccio innovativo: le azioni tokenizzate. Alcune startup svizzere emettono azioni come token digitali su una blockchain. Questi token rappresentano un vero e proprio patrimonio netto. Possono essere trasferiti tra portafogli digitali. Alcune piattaforme consentono alle società svizzere di creare un proprio registro digitale delle azioni e un sistema di trading sul proprio sito web aziendale.
Questa infrastruttura blockchain sta emergendo. La maggior parte delle transazioni secondarie svizzere utilizza ancora i processi tradizionali di trasferimento delle azioni. Ma esistono le basi legali per mercati digitali più liquidi in futuro.
Broker e intermediari finanziari
Le banche d'investimento e i broker specializzati fungono da matchmaker. Mettono in contatto i venditori con la loro rete di acquirenti. Questa rete comprende spesso fondi istituzionali, family office e individui facoltosi.
Questi servizi hanno un costo. Le commissioni di intermediazione possono essere sostanziali: ad esempio, vanno da 5% a 8,5% del valore della transazione.
Vendite dirette bilaterali
Molte transazioni avvengono direttamente. Un venditore trova un acquirente attraverso la propria rete. Si tratta di una pratica comune, ma che richiede comunque il rispetto di tutti i requisiti legali di trasferimento previsti dai documenti amministrativi dell'azienda.
Programmi di liquidità organizzati dall'azienda
Alcune startup mature e in fase avanzata organizzano eventi formali di liquidità. Questi programmi consentono ai dipendenti e ai primi investitori di vendere una parte delle loro azioni ad acquirenti pre-approvati. Questo processo può includere nuovi investitori istituzionali o la società stessa.
Il quadro giuridico svizzero: Cosa c'è da sapere
Vendere azioni private in Svizzera non è come vendere azioni pubbliche. Non basta trovare un acquirente per trasferire la proprietà. Il diritto societario svizzero e il contratto di azionariato della vostra società stabiliscono regole specifiche da seguire.
Il patto parasociale controlla tutto
Ogni startup svizzera ha un accordo con gli azionisti (SHA). Questo documento, insieme allo statuto della società, stabilisce le regole per il trasferimento delle azioni.
Le clausole più importanti sono:
Diritto di prelazione (ROFR)
Questa clausola è standard nelle SHA svizzere. Prima di poter vendere a un acquirente esterno, è necessario offrire le proprie azioni agli azionisti esistenti.
Ecco un esempio di come funziona:
- Trovate un acquirente che offre 100 franchi per azione
- Si comunica alla società e agli azionisti esistenti
- Hanno un periodo prestabilito (spesso 30 giorni) per acquistare le vostre azioni a 100 franchi.
- Possono acquistare su base pro-rata (corrispondendo alle loro attuali percentuali di proprietà)
- Solo se rifiutano potete vendere al vostro acquirente esterno.
Questa clausola consente agli attuali stakeholder di controllare chi si unisce a loro come comproprietario.
Diritti di Tag-Along
Questa clausola protegge gli azionisti di minoranza. Se un gruppo di maggioranza accetta di vendere la propria quota, gli azionisti di minoranza possono “aggregarsi”, ossia vendere le proprie azioni allo stesso acquirente alle stesse condizioni.
Diritti di trascinamento
Questa disposizione dà potere agli azionisti di maggioranza. Se decidono di vendere la società, possono obbligare anche gli azionisti di minoranza a farlo. In questo modo si impedisce a un piccolo gruppo di bloccare un'uscita completa.
Restrizioni generali al trasferimento
Quasi tutti gli SHA limitano il libero trasferimento delle azioni. La maggior parte richiede l'approvazione del Consiglio di amministrazione per qualsiasi vendita.
È necessaria l'approvazione della società
Gli statuti delle AG (Aktiengesellschaft) svizzere richiedono generalmente l'approvazione del Consiglio di amministrazione per i trasferimenti di azioni. Questo serve come meccanismo di controllo su chi diventa azionista.
Il processo di approvazione funziona con il ROFR. Quando comunicate alla società la vostra intenzione di vendere, si attiva sia il periodo di ROFR che il processo di approvazione del consiglio di amministrazione. Questo processo richiede almeno alcune settimane.
Perché la struttura AG è importante
La maggior parte delle startup svizzere sceglie la forma giuridica AG proprio perché facilita il trasferimento delle azioni. Il trasferimento di azioni in una GmbH (società a responsabilità limitata) comporta maggiori oneri normativi e formalità.
La struttura AG è migliore per le società che pianificano piani di stock option per i dipendenti (ESOP) o che cercano investitori diversi. Questa flessibilità favorisce l'attività del mercato secondario.
Trattamento fiscale svizzero: Un grande vantaggio
Per i venditori individuali, il sistema fiscale svizzero è molto favorevole. Ma è necessario comprendere una distinzione fondamentale.
Le plusvalenze sono esenti da imposta per gli investitori privati
Se siete residenti in Svizzera e detenete azioni come bene privato, le vostre plusvalenze derivanti dalla vendita di tali azioni sono in genere esente da imposte. Questo vale a livello federale e cantonale.
Non pagate l'imposta sul reddito per i vostri profitti. Questo è un principio fondamentale della legislazione fiscale svizzera per i beni mobili privati.
Il rovescio della medaglia: non è possibile dedurre le minusvalenze dal reddito imponibile.
Il rischio di classificazione del trader professionista
L'esenzione fiscale si applica solo se siete un investitore privato. Se le autorità fiscali vi classificano come commercianti professionali di titoli, tutto cambia. Le vostre plusvalenze diventano reddito imponibile. Dovete inoltre versare i contributi sociali (AVS/AI).
L'Amministrazione federale delle contribuzioni utilizza cinque criteri per determinare il vostro status. In genere si è considerati investitori privati se si soddisfano i seguenti requisiti tutti e cinque condizioni:
- Periodo di detenzione: Detenere le azioni per almeno sei mesi prima di venderle
- Volume delle transazioni: Il volume annuale delle transazioni (tutti gli acquisti e le vendite) non supera cinque volte il valore del portafoglio all'inizio dell'anno.
- Percentuale di reddito: Le plusvalenze non rappresentano più di 50% del reddito netto.
- Metodo di finanziamento: Non si ricorre all'indebitamento per finanziare gli investimenti, oppure il reddito degli investimenti copre i costi degli interessi.
- Uso dei derivati: Utilizzate i derivati solo per la copertura dei vostri titoli
Il soddisfacimento di tutti e cinque i criteri protegge fortemente lo status di investitore privato. Il mancato rispetto di un criterio non fa automaticamente di voi un professionista. Le autorità fiscali valutano ogni caso singolarmente. Ma la posta in gioco è alta. In caso di riclassificazione, la vostra fattura fiscale potrebbe essere considerevole.
Per chiunque venda azioni di startup di valore significativo, è essenziale consultare un consulente fiscale svizzero.
Considerazioni sull'imposta patrimoniale
Le azioni di startup non quotate fanno parte del vostro patrimonio imponibile. Dovete dichiararle annualmente. Il valore fiscale è spesso determinato da una formula che può essere inferiore all'effettivo valore di mercato.
Quando si vendono le azioni in una transazione secondaria a un acquirente indipendente, il prezzo di vendita stabilisce un nuovo “valore equo di mercato”. Questa nuova valutazione può essere applicata a tutti gli azionisti della società ai fini dell'imposta sul patrimonio.
Il Cantone di Zurigo offre un'esenzione parziale per le startup in fase iniziale. Per i primi anni, le valutazioni dei cicli di finanziamento non vengono prese in considerazione a favore di un valore inferiore basato sulle attività. Questo significa sgravi fiscali per fondatori e dipendenti.
Valutazione: La sfida più grande
Determinare il valore delle proprie azioni è difficile. Le società private non hanno un prezzo di mercato pubblico. Le informazioni sono limitate. Le trattative avvengono in privato.
Approcci di valutazione comuni
La maggior parte delle transazioni secondarie utilizza uno o più di questi metodi:
Valutazione dell'ultimo round
Il prezzo per azione dell'ultima raccolta di capitale di rischio della società è il parametro di riferimento principale. Se sei mesi fa la società ha raccolto fondi a 50 franchi svizzeri per azione, questo è il punto di partenza.
Analisi delle aziende comparabili
È possibile stimare il valore confrontando la propria startup con le società quotate in borsa dello stesso settore. Si considerano metriche come i multipli di fatturato e si applicano ai dati finanziari dell'azienda.
Flusso di cassa scontato (DCF)
Questo metodo proietta i flussi di cassa futuri dell'azienda e li attualizza al valore attuale. Si basa molto su ipotesi di crescita e di rischio.
Il problema degli sconti
Le azioni secondarie sono spesso scambiate a sconto rispetto al prezzo dell'ultimo giro primario. Perché?
- Le vostre azioni sono illiquide (difficili da vendere)
- Le restrizioni ai trasferimenti limitano chi può acquistare
- Probabilmente possedete azioni ordinarie, che hanno meno diritti rispetto alle azioni privilegiate emesse dai VC.
- La vendita a sconto può segnalare informazioni negative sull'azienda.
Quanto è grande lo sconto? Dipende. I mercati internazionali mostrano sconti da 15% a 40% rispetto alle valutazioni dell'ultima tornata. Le transazioni svizzere possono differire a causa delle condizioni del mercato locale e delle tutele degli investitori.
Il problema dell'asimmetria informativa
Gli acquirenti professionali hanno in genere accesso a un maggior numero di dati finanziari e di approfondimenti di mercato rispetto ai singoli venditori (compresi i dipendenti di una società che ha emesso azioni).
Le società private non hanno l'obbligo di divulgare pubblicamente le informazioni finanziarie. In qualità di venditori, potreste non disporre dei dati necessari per prezzare accuratamente le vostre azioni.
Prima di fare un'offerta, un acquirente serio condurrà una due diligence che comporterà la richiesta di accesso a:
- Dati sulla performance finanziaria
- Proiezioni di crescita e piani aziendali
- Posizione di mercato e panorama competitivo
- La tabella dei capitali (che mostra chi possiede cosa)
- Struttura legale ed eventuali questioni in sospeso
L'acquirente potrebbe saperne più di voi. Avere un consulente o ricorrere a un broker può aiutare a livellare il campo di gioco.
Il processo pratico: Passo dopo passo
La vendita di azioni private richiede un'attenta pianificazione e pazienza. Ecco cosa aspettarsi.
Fase 1: Esaminare i documenti legali
Prima di ogni altra cosa, leggete il patto parasociale e lo statuto della società. Comprendete tutte le restrizioni al trasferimento, le clausole ROFR e i requisiti di approvazione.
Fase 2: identificare un acquirente
Trova un potenziale acquirente attraverso:
- La vostra rete professionale
- Un broker o un intermediario specializzato
- Una piattaforma per il mercato secondario
Questo processo può richiedere settimane o mesi. Il mercato delle azioni private è scarso.
Fase 3: negoziare prezzo e condizioni
Concordare il prezzo di acquisto e le condizioni di vendita. Il tutto sarà formalizzato in un Accordo di acquisto di azioni (SPA). Potrebbe essere necessario fornire all'acquirente informazioni sulla società per la sua due diligence.
Fase 4: ottenere l'approvazione della società
Comunicate formalmente al Consiglio di amministrazione della società la vostra intenzione di vendere. In questo modo si avvia il processo di approvazione, compreso il periodo di ROFR.
Gli azionisti esistenti hanno un periodo di tempo (in genere 30 giorni) per aderire all'offerta e acquistare loro stessi le azioni. Solo se rifiutano, si può procedere alla vendita all'acquirente esterno.
Fase 5: Esecuzione del trasferimento legale
Se si rinuncia al ROFR, voi e l'acquirente firmate lo SPA. Il trasferimento delle azioni deve essere documentato nel registro ufficiale delle azioni della società per essere legalmente efficace.
Fase 6: finalizzare l'accordo
Una volta che il trasferimento è stato legalmente registrato, l'acquirente vi paga la somma concordata.
Tempi e costi
Aspettatevi che il processo richieda da alcune settimane a diversi mesi dalla ricerca di un acquirente alla chiusura dell'affare. Il solo periodo di ROFR aggiunge almeno 30 giorni.
Preparatevi a sostenere i costi:
- Spese legali: Per la revisione dei documenti e la stesura dello SPA
- Commissioni del broker o della piattaforma: Se si utilizza un intermediario (può essere da 5% a 8,5% del prezzo di vendita)
Spese notarili: Se richiesto per il tipo di transazione
Sfide e rischi
Il mercato secondario svizzero si sta sviluppando, ma permangono sfide significative.
Trovare un acquirente è difficile
Il rischio maggiore è l'illiquidità. Il mercato è sottile. Potrebbero non esserci acquirenti interessati a un prezzo che ritenete accettabile. La situazione è fondamentalmente diversa dalla vendita di azioni pubbliche.
Potreste avere meno informazioni
I venditori, soprattutto i dipendenti, spesso hanno meno informazioni sui dati finanziari dettagliati dell'azienda rispetto agli acquirenti professionisti. Potreste trovarvi in una posizione di svantaggio durante le trattative sul prezzo.
La valutazione è incerta
La mancanza di dati pubblici e di prezzi trasparenti rende difficile sapere se si sta facendo un buon affare. Si rischia di lasciare soldi sul tavolo.
Il processo legale è complesso
La gestione delle restrizioni al trasferimento, delle clausole ROFR e dei requisiti di approvazione richiede tempo. Gli errori possono rendere nulla la transazione.
Rischio di classificazione fiscale
Il rischio fiscale più significativo è quello di essere riclassificati da investitori privati a commercianti professionali di titoli. Questa classificazione renderebbe le vostre plusvalenze completamente imponibili come reddito e soggette a contributi sociali.
Per gli acquirenti, i rischi principali sono quelli di pagare troppo a causa dell'asimmetria informativa e della mancanza di informazioni finanziarie complete, standard per le società pubbliche.
Lo stato del mercato svizzero
Il mercato secondario svizzero si sta sviluppando, ma può essere difficile da capire. I volumi delle transazioni non sono riportati pubblicamente. La maggior parte delle transazioni avviene privatamente, senza annunci pubblici.
L'attività secondaria è più comune nelle startup in fase avanzata e a forte crescita in settori quali medtech, fintech, robotica e informatica. Spesso queste startup potrebbero essere quotate in borsa o acquisite nel giro di pochi anni.
I recenti sviluppi dimostrano che il mercato sta maturando. I single-family office svizzeri stanno creando fondi specifici per investire in “venture secondaries”, ovvero per acquistare azioni esistenti dai primi investitori e dai dipendenti. Questa attività indica una crescente domanda di queste transazioni.
Anche le piattaforme più recenti, come CapiWell, stanno democratizzando l'accesso agli investimenti nel mercato privato. Alcune offrono opportunità che richiedono molto meno contanti di quelle disponibili attraverso i canali istituzionali tradizionali.
Da asporto
Se possedete azioni di una startup svizzera e avete bisogno di liquidità prima di un'uscita, il mercato secondario offre un potenziale percorso. Ma richiede aspettative realistiche.
Per i venditori: Capire che per trovare un acquirente ci vuole tempo. È probabile che venderete con uno sconto rispetto al prezzo dell'ultimo finanziamento. Il processo legale richiede pazienza e conformità. Ma per le giuste ragioni (diversificazione, spese importanti per la vita, riduzione del rischio di concentrazione) può essere la scelta giusta.
Per gli acquirenti: Il mercato secondario offre l'accesso a società private in fase avanzata senza il rischio di diluizione degli investimenti in fase iniziale. Ma è necessario condurre un'accurata due diligence. Le informazioni sono limitate. La valutazione è incerta. Investite solo ciò che potete permettervi di tenere per anni, se necessario.
Per i fondatori: Le vendite secondarie possono essere salutari per l'azienda. Forniscono liquidità ai primi membri del team e agli investitori senza che l'azienda raccolga nuovi capitali. Ma inviano anche segnali al mercato. Gestite il processo con attenzione e assicuratevi che le transazioni siano in linea con la vostra strategia a lungo termine.
Disclaimer: gli investimenti alternativi in capitale privato comportano rischi, tra cui la potenziale perdita di capitale e la liquidità limitata. Questo articolo fornisce solo informazioni di carattere didattico e non costituisce una consulenza legale, fiscale o di investimento. Il mercato secondario svizzero delle azioni private è complesso e comporta notevoli considerazioni legali e fiscali. Prima di prendere qualsiasi decisione in merito all'acquisto o alla vendita di azioni di startup private, è opportuno rivolgersi a consulenti legali e fiscali qualificati in Svizzera.
Informazioni su CapiWell
CapiWell è la prima piattaforma di capitale privato multi-asset della Svizzera, progettata per mettere in contatto gli investitori con opportunità nei settori immobiliare, dei prestiti alle PMI e delle startup in fase di crescita. Per gli investitori che desiderano accedere a imprese svizzere che hanno superato la fase iniziale di rischio ma non sono ancora pubbliche, CapiWell offre un'esposizione strutturata all'ecosistema svizzero dell'innovazione.
