Che cos'è l'equità? La Fondazione per la proprietà
Il capitale rappresenta la proprietà frazionaria di un'azienda. Quando un'azienda si costituisce, divide la proprietà in azioni. Possedere azioni significa possedere una parte del valore dell'azienda e degli eventuali profitti futuri o dei proventi della vendita.
In genere, più soggetti detengono quote di partecipazione in una startup. I fondatori possiedono le azioni iniziali quando costituiscono la società. Gli investitori acquistano azioni per finanziare la crescita, assumendo la proprietà in cambio di capitale. I dipendenti ricevono azioni o opzioni come compenso, allineando i loro incentivi al successo dell'azienda. I consulenti a volte ricevono azioni in cambio di una guida strategica.
In Svizzera, le startup si costituiscono tipicamente come AG (Aktiengesellschaft), il che consente loro di emettere azioni a più soggetti. Questa struttura societaria offre flessibilità nella distribuzione della proprietà e nei diritti dei diversi azionisti.
Per gli investitori, le azioni rappresentano la vostra partecipazione finanziaria e i potenziali ritorni in caso di successo dell'azienda. Per i dipendenti, il compenso in azioni crea un allineamento tra il vostro lavoro e la crescita dell'azienda. Per i fondatori, l'equity è ciò che distribuite - con attenzione - per costruire l'azienda mantenendo una proprietà significativa.
Azioni effettive: Proprietà diretta
Quando si possiedono azioni direttamente, si è immediatamente azionisti. Il vostro nome compare nella tabella dei capitali della società, un documento che indica chi possiede una determinata percentuale della società e che tipo di azioni detiene. In qualità di azionista, avete diritti specifici: votare sulle decisioni più importanti, ricevere i dividendi se la società li dichiara e richiedere i proventi in caso di liquidazione o vendita della società.
Le startup emettono due tipi principali di azioni, ognuna con scopi diversi e con diritti diversi.
Azioni ordinarie
Le azioni ordinarie rappresentano la proprietà standard. I fondatori e i dipendenti detengono tipicamente azioni ordinarie. Questi azionisti votano alle assemblee degli azionisti e partecipano al successo dell'azienda, ma sono gli ultimi della fila in caso di liquidazione. Se la società viene venduta o fallisce, gli azionisti comuni ricevono i proventi solo dopo che tutti i creditori e gli azionisti privilegiati sono stati pagati.
Azioni privilegiate
Le azioni privilegiate vengono emesse principalmente a investitori come società di venture capital, angel investor o partecipanti a campagne di equity crowdinvesting. Queste azioni sono dotate di diritti aggiuntivi che proteggono il capitale dell'investitore.
Il diritto più importante è la preferenza di liquidazione. Gli azionisti privilegiati in genere ricevono il loro investimento (una preferenza di liquidazione 1x) prima degli azionisti ordinari. Se una società raccoglie 5 milioni di franchi svizzeri dagli investitori e successivamente viene venduta per 8 milioni di franchi svizzeri, gli azionisti privilegiati ricevono prima i loro 5 milioni di franchi svizzeri. I restanti 3 milioni di franchi svizzeri vengono poi distribuiti agli azionisti ordinari in base alle loro percentuali di partecipazione.
Le azioni privilegiate spesso includono disposizioni protettive, ovvero diritti di veto su decisioni importanti come la raccolta di nuovi fondi, la vendita della società o la modifica della struttura aziendale. Alcune azioni privilegiate prevedono una protezione anti-diluizione o preferenze sui dividendi, anche se queste caratteristiche variano a seconda dell'operazione.
Perché gli investitori chiedono azioni privilegiate? Protezione dai rischi. Se una startup fallisce o viene venduta a un prezzo inferiore all'importo investito, gli azionisti privilegiati recuperano prima il loro capitale. Gli azionisti ordinari sopportano un rischio maggiore, ma hanno anche un potenziale di rialzo illimitato se l'azienda ha un successo straordinario.
Le AG svizzere possono emettere più classi di azioni con diritti diversi. Gli accordi tra gli azionisti regolano le condizioni specifiche, i diritti di voto e le modalità di liquidazione di ciascuna classe. È essenziale capire se state acquistando o ricevendo azioni ordinarie o privilegiate. La distinzione cambia radicalmente il vostro profilo di rischio-rendimento.
Azioni effettive: Proprietà diretta
Quando si possiedono azioni direttamente, si è immediatamente azionisti. Il vostro nome compare nella tabella dei capitali della società, un documento che indica chi possiede una determinata percentuale della società e che tipo di azioni detiene. In qualità di azionista, avete diritti specifici: votare sulle decisioni più importanti, ricevere i dividendi se la società li dichiara e richiedere i proventi in caso di liquidazione o vendita della società.
Le startup emettono due tipi principali di azioni, ognuna con scopi diversi e con diritti diversi.
Azioni ordinarie
Le azioni ordinarie rappresentano la proprietà standard. I fondatori e i dipendenti detengono tipicamente azioni ordinarie. Questi azionisti votano alle assemblee degli azionisti e partecipano al successo dell'azienda, ma sono gli ultimi della fila in caso di liquidazione. Se la società viene venduta o fallisce, gli azionisti comuni ricevono i proventi solo dopo che tutti i creditori e gli azionisti privilegiati sono stati pagati.
Azioni privilegiate
Le azioni privilegiate vengono emesse principalmente a investitori come società di venture capital, angel investor o partecipanti a campagne di equity crowdinvesting. Queste azioni sono dotate di diritti aggiuntivi che proteggono il capitale dell'investitore.
Il diritto più importante è la preferenza di liquidazione. Gli azionisti privilegiati in genere ricevono il loro investimento (una preferenza di liquidazione 1x) prima degli azionisti ordinari. Se una società raccoglie 5 milioni di franchi svizzeri dagli investitori e successivamente viene venduta per 8 milioni di franchi svizzeri, gli azionisti privilegiati ricevono prima i loro 5 milioni di franchi svizzeri. I restanti 3 milioni di franchi svizzeri vengono poi distribuiti agli azionisti ordinari in base alle loro percentuali di partecipazione.
Le azioni privilegiate spesso includono disposizioni protettive, ovvero diritti di veto su decisioni importanti come la raccolta di nuovi fondi, la vendita della società o la modifica della struttura aziendale. Alcune azioni privilegiate prevedono una protezione anti-diluizione o preferenze sui dividendi, anche se queste caratteristiche variano a seconda dell'operazione.
Perché gli investitori chiedono azioni privilegiate? Protezione dai rischi. Se una startup fallisce o viene venduta a un prezzo inferiore all'importo investito, gli azionisti privilegiati recuperano prima il loro capitale. Gli azionisti ordinari sopportano un rischio maggiore, ma hanno anche un potenziale di rialzo illimitato se l'azienda ha un successo straordinario.
Le AG svizzere possono emettere più classi di azioni con diritti diversi. Gli accordi tra gli azionisti regolano le condizioni specifiche, i diritti di voto e le modalità di liquidazione di ciascuna classe. È essenziale capire se state acquistando o ricevendo azioni ordinarie o privilegiate. La distinzione cambia radicalmente il vostro profilo di rischio-rendimento.
Stock option: Il diritto di acquistare, non la proprietà
Una stock option non è un'azione. È il diritto di acquistare azioni a un prezzo predeterminato. Non si possiede nulla finché non si esercita l'opzione pagando quel prezzo e convertendolo in azioni effettive.
Il prezzo di esercizio
Quando una società concede delle stock option, stabilisce un prezzo di esercizio (chiamato anche prezzo di esercizio). Si tratta del prezzo che pagherete per azione se deciderete di esercitare le vostre opzioni. Il prezzo d'esercizio è generalmente fissato al valore corrente di mercato della società e rimane vincolato, anche se il valore della società aumenta in modo significativo.
Il potenziale di profitto
Le stock option creano valore quando l'azienda cresce. Considerate questo esempio: Si ricevono opzioni con un prezzo d'esercizio di 10 franchi. Nel corso di alcuni anni, il valore dell'azienda aumenta e le azioni valgono ora 50 franchi. Esercitate le opzioni pagando 10 franchi per azione e ricevete azioni per un valore di 50 franchi. Il vostro profitto è di 40 franchi per azione (supponendo che alla fine vendiate le azioni).
Maturazione: Guadagnare le opzioni nel tempo
La maturazione significa che dovete lavorare per l'azienda per un certo periodo di tempo prima che le opzioni diventino esercitabili. La maturazione protegge l'azienda dal concedere azioni a persone che se ne vanno rapidamente. In genere le opzioni maturano nell'arco di quattro anni con un “cliff” di un anno. Ad esempio, dopo il primo anno può maturare il 25% delle opzioni. Poi le restanti opzioni maturano mensilmente o trimestralmente nei tre anni successivi. Se si lascia l'azienda prima del "cliff", si rinuncia a tutte le opzioni non maturate.
Esercizio: Trasformare le opzioni in azioni
Per convertire le opzioni in azioni, è necessario esercitarle pagando il prezzo di esercizio. L'esercizio di un'opzione richiede una spesa in contanti. Se avete opzioni per acquistare 1’000 azioni a 10 franchi per azione, l'esercizio costa 10’000 franchi. Solo dopo aver pagato questo importo e aver esercitato l'opzione si diventa azionisti effettivi con diritti di voto e proventi di liquidazione.
Considerazioni critiche sulla fiscalità svizzera
In Svizzera, la tassazione avviene al momento dell'esercizio delle opzioni, non al momento della loro assegnazione. Il reddito imponibile è calcolato come la differenza tra il valore equo di mercato delle azioni al momento dell'esercizio e il prezzo di esercizio pagato. Se esercitate le opzioni con un prezzo d'esercizio di 10 franchi svizzeri quando le azioni sono valutate 50 franchi svizzeri, dovete pagare l'imposta sul reddito e i contributi sociali su 40 franchi svizzeri per azione, anche se non avete venduto le azioni o ricevuto denaro. Questo crea un potenziale problema di flusso di cassa: potreste dover pagare le tasse prima di poter vendere le azioni per coprire la spesa fiscale. Nota: questo scenario potrebbe non essere applicabile. Consultate un consulente fiscale svizzero per la vostra situazione specifica.
Per gli investitori che valutano le operazioni di startup, è importante capire i pool di opzioni per i dipendenti. La maggior parte delle startup riserva il 10-15% del capitale proprio alle opzioni dei dipendenti. Queste riserve sono spesso essenziali per attrarre talenti senza doverli pagare immediatamente in contanti.
RSU: Un'alternativa più semplice
Le Restricted Stock Units (RSU) rappresentano la promessa di un'azienda di assegnare azioni al momento della maturazione. A differenza delle opzioni, le RSU non hanno un prezzo di esercizio e non richiedono un pagamento in contanti per essere esercitate. Quando le RSU maturano, si ricevono automaticamente azioni effettive.
La differenza principale tra RSU e opzioni è la tempistica e la tassazione. Le RSU sono tassate al momento della maturazione, perché in quel momento si ricevono azioni con valore immediato. Le opzioni sono tassate al momento dell'esercizio, perché è in quel momento che si paga per acquistare le azioni.
Le RSU sono meno comuni nelle startup svizzere in fase iniziale. Sono più tipiche delle aziende in fase avanzata o delle grandi imprese tecnologiche. Le startup svizzere di solito concedono opzioni perché evitano di creare un onere fiscale immediato per i dipendenti al momento della concessione. Le opzioni sono soggette a tassazione solo al momento dell'esercizio, che può avvenire anche anni dopo.
Tabelle di capitalizzazione e diluizione: Monitoraggio della proprietà
Una tabella di capitalizzazione (cap table) è un documento che mostra chi possiede quale percentuale di un'azienda e quale tipo di azioni detiene. La tabella di capitalizzazione tiene conto di tutte le azioni: azioni ordinarie detenute dai fondatori e dai dipendenti, azioni privilegiate detenute dagli investitori e stock option assegnate ai dipendenti o riservate in un pool non assegnato per le future assunzioni.
Le tabelle di capitalizzazione sono strumenti essenziali. I fondatori le usano per gestire la distribuzione del capitale e tenere traccia della diluizione nei vari cicli di finanziamento. Gli investitori analizzano le tabelle di capitalizzazione per comprendere la struttura proprietaria, identificare chi controlla le decisioni più importanti e valutare se i fondatori mantengono una partecipazione sufficiente per rimanere motivati.
Capire la diluizione
La diluizione si verifica quando una società emette nuove azioni, riducendo la percentuale di proprietà degli azionisti esistenti. Il vostro numero di azioni rimane invariato, ma possedete una fetta più piccola della torta totale. La diluizione avviene di solito quando un'azienda raccoglie nuovi fondi, concede opzioni ai dipendenti o emette azioni di consulenza.
La diluizione non è necessariamente un male. Se i nuovi finanziamenti aiutano la società a crescere in modo significativo, una percentuale minore di una torta molto più grande può valere di più di una percentuale maggiore di una torta più piccola. Un fondatore che possiede il 40% di un'azienda da 10 milioni di franchi svizzeri (valore di 4 milioni di franchi svizzeri) può trovarsi meglio se possiede il 25% di un'azienda da 50 milioni di franchi svizzeri (valore di 12,5 milioni di franchi svizzeri) dopo un round di finanziamento diluitivo.
Per gli investitori, la comprensione della diluizione aiuta a negoziare i diritti pro-rata, ovvero la possibilità di investire capitale aggiuntivo nei round futuri per mantenere la propria percentuale di proprietà. Per i fondatori, la gestione della diluizione in più cicli di finanziamento è fondamentale per mantenere il controllo e conservare una proprietà significativa al momento dell'uscita.
Perché queste distinzioni sono importanti
Il capitale rappresenta la proprietà, ma si presenta in forme diverse con implicazioni diverse. Le azioni significano che possedete una parte dell'azienda. Le opzioni danno il diritto di possedere azioni pagando il prezzo di esercizio. Le azioni privilegiate proteggono l'investitore dai rischi di ribasso grazie alle preferenze di liquidazione e alle disposizioni di protezione. Le azioni ordinarie comportano un rischio maggiore ma un potenziale di rialzo illimitato.
Comprendere queste distinzioni è essenziale sia che si stia investendo in startup svizzere attraverso piattaforme di equity crowdinvesting, sia che si riceva un compenso in azioni come dipendente, sia che si stia fondando una società e distribuendo la proprietà agli investitori e ai membri del team. Questi concetti fondamentali sono la base per tutto il resto della finanza delle startup: negoziazioni di valutazione, strutture di term sheet, costruzione del portafoglio e strategie di uscita.
Piattaforme come CapiWell consentono di accedere a operazioni di crowdinvesting azionario in fase di crescita utilizzando questi meccanismi. Comprendere i fondamentali - cosa si sta effettivamente acquistando, quali diritti si ricevono e come la proprietà può cambiare nel tempo - aiuta a prendere decisioni informate su quali opportunità sono in linea con i propri obiettivi di investimento e la propria tolleranza al rischio.
