Vesting ist der Prozess, bei dem Sie Ihr Kapital im Laufe der Zeit verdienen, abhängig von Ihrer kontinuierlichen Leistung für das Unternehmen. Dieser Prozess ist nicht nur in der Schweiz üblich - Start-ups auf der ganzen Welt verwenden Vesting-Pläne -, aber Schweizer Unternehmen haben spezielle rechtliche Strukturen eingeführt, die diesen Prozess im Rahmen der Schweizer Unternehmensstruktur ermöglichen.
Für Mitarbeiter, die bei einem ETH-Spin-off Aktienoptionen erhalten, für Gründer, die eine AG in Zürich gründen, oder für Investoren, die ein Term Sheet evaluieren, ist es wichtig zu verstehen, wie die Unverfallbarkeit funktioniert. Dieser Artikel erklärt die Mechanismen, den Standard 4-Jahres-Zeitplan mit einem 1-Jahres-Cliff und warum diese Struktur sowohl die Unternehmen als auch die Aktieninhaber schützt.
Was ist Unverfallbarkeit?
Unverfallbarkeit bedeutet, dass Sie Ihr Kapital schrittweise verdienen, nicht auf einmal.
Wenn ein Unternehmen Ihnen Aktien oder Aktienoptionen zuteilt, sind diese Zuteilungen in der Regel mit einem Unverfallbarkeitsplan verbunden. Sie besitzen die Aktien nicht vom ersten Tag an vollständig. Stattdessen erwerben Sie über einen bestimmten Zeitraum - in der Regel vier Jahre - Eigentumsrechte, solange Sie weiterhin für das Unternehmen arbeiten.
Warum gibt es Unverfallbarkeit?
Die Unverfallbarkeit schützt das Unternehmen davor, dass jemandem, der kurz nach seinem Eintritt ausscheidet, ein beträchtlicher Anteil an Eigenkapital zugestanden wird. Für ein Start-up ist es ein großes Problem, wenn ein Mitbegründer oder ein wichtiger Mitarbeiter in den ersten sechs Monaten ausscheidet, während er 25% des Unternehmens behält. Die ausscheidende Person hält wertvolles Eigenkapital, trägt aber nichts zur weiteren Entwicklung bei.
Die Unverfallbarkeit sorgt auch für eine Angleichung der Anreize. Wenn Ihr Kapital im Laufe der Zeit unverfallbar wird, haben Sie einen guten Grund zu bleiben und dem Unternehmen beim Wachstum zu helfen. Ihre finanziellen Interessen entsprechen dem langfristigen Erfolg des Unternehmens.
Der Standardzeitplan: 4 Jahre mit einer 1-Jahres-Klippe
Schweizer Start-ups - darunter auch Spin-offs der EPFL und der ETH Zürich - verwenden in der Regel einen vierjährigen Vesting-Plan mit einem einjährigen Cliff. Diese Struktur ist zum Standard geworden, wird von SICTIC (dem Schweizer Angel-Investoren-Netzwerk) befürwortet und von institutionellen Investoren erwartet.
Wie der Zeitplan funktioniert
Im ersten Jahr wird kein Kapital übertragen. Dieser erste Zeitraum wird als “Cliff” bezeichnet. Wenn Sie das Unternehmen verlassen, bevor Sie ein volles Dienstjahr absolviert haben, verfallen alle nicht erdienten Aktien oder Optionen. Sie erhalten nichts.
An Ihrem einjährigen Jahrestag werden 25% Ihrer gesamten Aktienzuteilung sofort unverfallbar. Wenn Ihnen 40’000 Aktienoptionen zugeteilt wurden, werden 10’000 Optionen nach einem Jahr ausübbar.
Nach dem Cliff werden die verbleibenden 75% Ihres Eigenkapitals in gleichen Raten über die nächsten drei Jahre unverfallbar. Die Unverfallbarkeit erfolgt in der Regel monatlich oder vierteljährlich. Im Beispiel mit den 40’000 Optionen würden die verbleibenden 30’000 Optionen mit einer Rate von 833 Optionen pro Monat (oder 2'500 pro Quartal) über die Monate 13 bis 48 unverfallbar.
Was dies in der Praxis bedeutet:
- Monat 6: Sie verlassen das Unternehmen. Ergebnis: Sie erhalten null Eigenkapital.
- Monat 12: Sie beenden ein Jahr. Ergebnis: 25% Ihrer Aktien werden unverfallbar (10’000 Optionen).
- Monat 18: Sechs Monate nach dem Cliff. Ergebnis: 37,5% Ihres Eigenkapitals sind jetzt unverfallbar (15’000 Optionen insgesamt).
- Monat 48: Vier Jahre abgeschlossen. Ergebnis: 100% sind unverfallbar (alle 40’000 Optionen).
Der "Cliff" schützt das Unternehmen in der kritischen Anfangsphase, in der die kulturelle Eignung und die Leistung deutlich werden. Die schrittweise Unverfallbarkeit danach fördert die Bindung an das Unternehmen während der gesamten vierjährigen Laufzeit.
Unverfallbarkeit für Mitarbeiter: Aktienoptionen und RSUs
Die meisten Mitarbeiter von Schweizer Start-ups erhalten eine Vergütung in Form von Aktienoptionen. Diese Optionen geben Ihnen das Recht, Aktien des Unternehmens zu einem bestimmten Preis (dem “Ausübungspreis”) zu kaufen, wenn Ihre Optionen auslaufen.
Wie die Unverfallbarkeit für Mitarbeiter funktioniert
Sie erhalten ein Zuteilungsschreiben, in dem die Anzahl der Optionen, der Ausübungspreis und der Unverfallbarkeitszeitplan angegeben sind. Zum Beispiel: “Ihnen werden 40’000 Aktienoptionen zu einem Ausübungspreis von CHF 1.00 pro Aktie gewährt, die innerhalb von vier Jahren mit einer einjährigen Sperrfrist ausübbar sind.”
Nach dem Cliff werden die Optionen monatlich oder vierteljährlich unverfallbar und Sie erhalten das Recht, sie auszuüben. Das heißt, Sie können die zugrunde liegenden Aktien kaufen, indem Sie den Ausübungspreis zahlen. Sie müssen die Option nicht sofort ausüben. Die meisten Optionsvereinbarungen räumen Ihnen ein 10-Jahres-Fenster ein, in dem Sie unverfallbare Optionen ausüben können (dieses Fenster kann sich jedoch auf 90 Tage verkürzen, wenn Sie das Unternehmen verlassen).
Einige Unternehmen gewähren Restricted Stock Units (RSUs) anstelle von Optionen. RSUs werden nach Ablauf der Sperrfrist direkt in Aktien umgewandelt, ohne dass Sie einen Kaufpreis zahlen müssen. RSUs sind jedoch bei Schweizer Start-ups in der Frühphase weniger verbreitet, da sie bei Eintritt der Unverfallbarkeit zu unmittelbaren Steuerverbindlichkeiten führen.
Steuerliche Auswirkungen für Arbeitnehmer
Die steuerliche Behandlung von Aktienvergütungen in der Schweiz ist komplex. Bei Aktienoptionen erfolgt die Besteuerung in der Regel, wenn Sie die Optionen ausüben, nicht wenn sie unverfallbar werden. Das steuerpflichtige Einkommen ist die Differenz zwischen dem Marktwert der Aktien bei der Ausübung und dem von Ihnen gezahlten Ausübungspreis.
Bei RSUs erfolgt die Besteuerung zum Zeitpunkt der Zuteilung. Wenn die RSU in echte Aktien umgewandelt wird, schulden Sie Einkommenssteuer und Sozialversicherungsbeiträge (AHV/IV/EO) auf den Marktwert der Aktie zu diesem Zeitpunkt.
Kantonsspezifische Steuervorschriften können zu Abweichungen führen. Genf zum Beispiel hat spezifische Leitlinien zur Bewertung von Startup-Aktien und potenziellen steuerfreien Kapitalgewinnen beim Ausstieg veröffentlicht. Aufgrund dieser Komplexität sollten Sie einen qualifizierten Schweizer Steuerberater konsultieren, bevor Sie Entscheidungen über die Ausübung von Optionen oder die Annahme von RSU-Zuteilungen treffen.
Unverfallbarkeit für Gründer: Reverse Vesting in der Schweiz
Während Angestellte unverfallbare Optionen erhalten, die im Laufe der Zeit unverfallbar werden, ist die Situation für Gründer anders. Gründer besitzen ihre Aktien in der Regel vom ersten Tag an. Diese Aktien wurden bei der Gründung des Unternehmens ausgegeben. Wie funktioniert also die Unverfallbarkeit?
Schweizer Start-ups verwenden eine rechtliche Struktur, die als “Reverse Vesting” bezeichnet wird, um die Unverfallbarkeitsfristen für Gründeraktien festzulegen.
Wie funktioniert Reverse Vesting?
Bei der Gründung erhalten die Gründer sofort alle ihre Anteile. Die Gründer erscheinen in der Cap-Tabelle des Unternehmens als vollwertige Aktionäre. Der Aktionärsvertrag (SHA) enthält jedoch eine Klausel, die dem Unternehmen das vertragliche Recht einräumt, einen Teil dieser Aktien zu einem Nominalpreis (häufig 0,01 CHF pro Aktie oder der ursprüngliche Ausgabepreis) zurückzukaufen, wenn der Gründer vor Ablauf der Sperrfrist ausscheidet.
Dieses Rückkaufsrecht verringert sich im Laufe der Zeit entsprechend dem Erdienungszeitplan (in der Regel derselbe Vierjahreszeitplan mit einer einjährigen Sperrfrist).
Praktisches Ergebnis
Aus der Sicht des Gründers funktioniert die umgekehrte Unverfallbarkeitsregelung genauso wie die herkömmliche Unverfallbarkeitsregelung. Wenn Sie vor Ablauf der Sperrfrist ausscheiden, kann das Unternehmen fast alle Ihre Aktien zurückkaufen. Wenn Sie nach zwei Jahren ausscheiden, kann das Unternehmen 50% Ihrer Aktien (den nicht erdienten Teil) zurückkaufen. Nach vier Jahren entfällt das Rückkaufsrecht vollständig, da Ihre Aktien vollständig unverfallbar sind.
Warum Reverse Vesting in der Schweiz Standard ist
Diese Struktur steht im Einklang mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht des Obligationenrechts. Bei Schweizer AG-Strukturen ist es einfacher, Aktien bei der Gründung auszugeben und dann die Unverfallbarkeit durch vertragliche Rückkaufsrechte zu regeln, als Aktien nach und nach auszugeben.
Investoren - insbesondere diejenigen, die sich an die SICTIC-Richtlinien halten - werden fast immer eine Unverfallbarkeitserklärung für die Gründer verlangen. Dieser Schutz stellt sicher, dass bei einem vorzeitigen Ausscheiden eines Mitgründers die verbleibenden Gründer und Investoren das Kapital zurückerhalten, um es für die Einstellung eines Nachfolgers oder die Incentivierung des bestehenden Teams zu verwenden.
Die Aktionärsvereinbarung ist das entscheidende Dokument. Die Vesting-Bedingungen, einschliesslich des Rückkaufsrechts, müssen im SHA klar festgelegt werden. Dieser Vertrag ist nach schweizerischem Recht verbindlich, so dass der Unverfallbarkeitsplan durchsetzbar ist.
Warum die Ein-Jahres-Klippe wichtig ist
Die Klippe dient einem bestimmten Zweck: Sie schützt das Unternehmen während der Probezeit, wenn sich Eignung und Leistung zeigen.
Für die Arbeitnehmer bedeutet die Klippe, dass es im ersten Jahr um alles oder nichts geht. Wenn es mit der Rolle nicht klappt (oder wenn Sie entscheiden, dass das Unternehmen nicht das Richtige für Sie ist), verlassen Sie das Unternehmen ohne Eigenkapital. Dieses Szenario mag hart erscheinen, aber es verhindert, dass Dutzende von frühen Mitarbeitern, die nur wenige Monate geblieben sind, jeweils einen kleinen Kapitalanteil behalten. Eine solche Situation würde die Kapitalaufstellung und wahrscheinlich auch die künftige Mittelbeschaffung erschweren.
Für Gründer schützt die Klippe die Mitgründer voreinander. Gründerteams können im ersten Jahr Konflikte haben oder feststellen, dass ihre Visionen nicht übereinstimmen. Wenn ein Mitgründer im sechsten Monat das Unternehmen verlässt, stellt der Cliff sicher, dass die betreffende Person nicht 25% oder 33% des Unternehmens für die Zukunft behält.
Aus der Sicht eines Investors ist die Ein-Jahres-Klausel sehr wichtig. Angel-Investoren und Risikokapitalfirmen betrachten sie als einen grundlegenden Schutz. Sie wollen die Gewissheit haben, dass die Personen, die bedeutende Kapitalbeteiligungen halten, mindestens ein ganzes Jahr lang engagiert sind.
Beschleunigte Unverfallbarkeit: Was passiert bei einer Akquisition?
Unverfallbarkeitspläne enthalten in der Regel Bestimmungen für eine “beschleunigte Unverfallbarkeit”, bei der Aktien schneller als nach dem Standardplan unverfallbar werden.
Das häufigste Beschleunigungsszenario tritt auf, wenn ein anderes Unternehmen das Startup erwirbt. Schweizer Start-ups nutzen fast immer die “Double-Trigger-Acceleration” und nicht die “Single-Trigger-Acceleration”.”
Beschleunigung mit einem Auslöser bedeutet, dass Ihre noch nicht unverfallbaren Aktien bei einem einzigen Ereignis, in der Regel einer Übernahme oder Fusion, sofort frei werden. Diese Struktur ist in der Schweiz selten, weil die Investoren sie nicht mögen. Wenn die unverfallbaren Aktien aller Mitarbeiter in dem Moment frei werden, in dem eine Übernahme abgeschlossen wird, haben die Mitarbeiter in Schlüsselpositionen keinen Anreiz, zu bleiben und das übernehmende Unternehmen zu unterstützen. Viele werden das Unternehmen sofort verlassen.
Doppelt ausgelöste Beschleunigung müssen zwei Ereignisse eintreten, bevor unverfallbare Anteile unverfallbar werden:
- Eine Änderung der Kontrolle (der Erwerb selbst)
- Eine unfreiwillige Kündigung ohne Grund (oder ein Rücktritt aus “gutem Grund”) innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Erwerb (normalerweise 9 bis 18 Monate)
Diese Struktur schützt die Mitarbeiter und gleichzeitig die Interessen des übernehmenden Unternehmens. Wenn das übernehmende Unternehmen Sie nach der Übernahme ohne Angabe von Gründen entlässt, werden Ihre noch nicht unverfallbaren Aktien sofort unverfallbar. Wenn Sie jedoch während der Übergangszeit weiter beschäftigt bleiben, werden Sie nach dem ursprünglichen Zeitplan unverfallbar.
Schweizer Investoren - die sich an den SICTIC-Best-Practices orientieren - verlangen in der Regel standardmäßig eine Double-Trigger-Acceleration. Eine einfach ausgelöste Beschleunigung wird als rotes Tuch angesehen, das künftige Investoren oder Käufer abschrecken könnte.
Unverfallbarkeit aus der Sicht des Anlegers
Für Investoren, die ein Schweizer Start-up-Unternehmen evaluieren, sind Unverfallbarkeitsfristen ein Prüfpunkt der Due Diligence.
Die Investoren suchen nach:
- Unverfallbarkeit des Gründers: Wenn Gründer keine Unverfallbarkeitsfrist haben oder diese bereits voll ausgeschöpft ist, verlangen Investoren oft neue Unverfallbarkeitspläne als Bedingung für die Investition. Diese Anforderung stellt sicher, dass die Gründer auch nach der Investition engagiert bleiben.
- Standard-Vierjahresplan: Abweichungen vom 4-Jahres/1-Jahres-Cliff-Standard werfen Fragen auf. Kürzere Sperrfristen (z. B. zwei Jahre) können auf eine schwache Unternehmensführung oder gründerfreundliche Bedingungen hinweisen, die die Interessen der Anleger nicht schützen.
- Kappentisch reinigen: Eigenkapital, das von Personen gehalten wird, die das Unternehmen frühzeitig verlassen haben, führt zu einer unübersichtlichen Tabelle. Die Investoren wollen sehen, dass Unverfallbarkeitspläne verhindern, dass früh ausgeschiedene Mitarbeiter erhebliche Anteile behalten.
- Geeignete Begriffe für die Beschleunigung: Eine Beschleunigung mit doppeltem Auslöser schützt sowohl die Mitarbeiter als auch den Wert des Unternehmens in einem Ausstiegsszenario. Bedingungen mit einem Auslöser oder ohne Akzeleration signalisieren undurchdachte Geschäftsstrukturen.
Wenn Gründer saubere Vesting-Praktiken nachweisen können, signalisieren sie Reife und Verständnis für die Erwartungen der Investoren. Dieser reibungslose Prüfungsprozess schafft Vertrauen und erleichtert die Mittelbeschaffung.
Was passiert, wenn Sie früher gehen
Wenn Sie wissen, welche Folgen es hat, wenn Sie Ihr Unternehmen verlassen, bevor Ihr Kapital vollständig verfügbar ist, können Sie fundierte Karriereentscheidungen treffen.
Für Arbeitnehmer
Wenn Sie das Unternehmen vor Ablauf der einjährigen Sperrfrist verlassen, geben Sie alle nicht erdienten Optionen auf. Für Ihre Zeit im Unternehmen erhalten Sie keinen Ausgleich in Form von Aktien.
Wenn Sie nach dem Cliff, aber vor vier Jahren ausscheiden, behalten Sie die bereits unverfallbar gewordenen Optionen. Allerdings haben Sie in der Regel nur 90 Tage Zeit, um diese unverfallbaren Optionen nach Ihrem Ausscheiden auszuüben. Wenn Sie sie nicht innerhalb dieses Zeitraums ausüben, verfallen die Optionen und Sie verlieren sie.
Einige Schweizer Start-ups bieten längere Ausübungszeiträume (z. B. 10 Jahre) als Bindungsinstrument an, aber diese Praxis ist weniger verbreitet. Die 90-tägige Ausübungsfrist nach der Beendigung ist Standard.
Für Gründer
Wenn Sie vor Ablauf der Sperrfrist ausscheiden, kann das Unternehmen aufgrund der Unverfallbarkeitsklausel in der Aktionärsvereinbarung fast alle Ihre Aktien zum Nennwert zurückkaufen.
Wenn Sie nach einer teilweisen Unverfallbarkeit ausscheiden - zum Beispiel nach zwei Jahren - kann das Unternehmen den nicht unverfallbaren Teil (in diesem Fall 50% Ihrer Aktien) zurückkaufen. Sie behalten die unverfallbaren Aktien, verlieren aber die Hälfte Ihres Gründerkapitals.
Die Unterscheidung zwischen “good leaver”- und “bad leaver”-Szenarien kann sich auf den Rückkaufpreis auswirken. Wenn Sie freiwillig gehen oder aus wichtigem Grund gekündigt werden (ein “Bad Leaver”), kann das Unternehmen Ihre Aktien zum ursprünglichen Nennwert zurückkaufen. Wenn Sie ohne Grund gekündigt werden oder aus bestimmten guten Gründen ausscheiden (ein “Good Leaver”), kann der Rückkauf zum Marktwert erfolgen. Diese Bedingungen werden in der Aktionärsvereinbarung ausgehandelt.
Aushandeln von Unverfallbarkeitsbedingungen
Während der vierjährige Zeitplan mit einer einjährigen Sperrfrist Standard ist, sind einige Aspekte der Unverfallbarkeit verhandelbar.
Für Arbeitnehmer
- Bestimmungen zur Beschleunigung: Möglicherweise können Sie eine teilweise Beschleunigung (z. B. 50% der unverfallbaren Aktien) bei einem Kontrollwechsel aushandeln, anstatt sich ganz auf den Double Trigger zu verlassen.
- Fenster üben: Versuchen Sie, ein verlängertes Ausübungsfenster nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses auszuhandeln, das über 90 Tage hinausgeht. Dadurch wird das Problem der “Zwangsausübung” vermieden, bei dem Sie innerhalb von drei Monaten Geld für die Ausübung aufbringen müssen oder Ihre Optionen verlieren.
- Datum des Beginns der Unverfallbarkeit: Bei einigen Unternehmen beginnt die Unverfallbarkeit bereits am Tag Ihres tatsächlichen Dienstantritts und nicht erst zu Beginn des folgenden Monats oder Quartals, was Ihnen einen leichten Vorteil verschafft.
Für Gründer
- Anerkennung für frühere Arbeiten: Wenn Sie bereits vor der formellen Gründung monatelang an dem Unternehmen gearbeitet haben, können Sie eine “Anrechnung” auf den "Cliff" aushandeln. Wenn Sie z. B. bereits sechs Monate gearbeitet haben, kann der Cliff auf sechs Monate statt auf ein Jahr reduziert werden.
- Unverfallbarkeit früherer Anteile: In späteren Finanzierungsrunden können die Investoren von Ihnen verlangen, dass Sie einen Teil Ihrer unverfallbaren Anteile im Rahmen eines neuen Zeitplans zurückgeben, um ein kontinuierliches Engagement sicherzustellen. Die Bedingungen können verhandelbar sein. Sie könnten zustimmen, 25% Ihrer Anteile statt 50% wieder zu übertragen.
Investoren und Arbeitgeber haben starke Anreize, Standardbedingungen beizubehalten. Erhebliche Abweichungen von der 4-Jahres-/1-Jahres-Cliff-Struktur können eine Fehlanpassung signalisieren und die künftige Mittelbeschaffung erschweren.
Warum Unverfallbarkeit für alle funktioniert
Mit der Unverfallbarkeit wird ein System geschaffen, in dem die Interessen aller Beteiligten langfristig aufeinander abgestimmt sind.
Für die Unternehmen stellt die Unverfallbarkeit sicher, dass das Kapital nur an Personen geht, die im Laufe der Zeit einen Beitrag leisten. Es schützt vor vorzeitigem Ausscheiden und baut ein engagiertes Team auf.
Für die Mitarbeiter bedeutet die Unverfallbarkeit eine sinnvolle Vergütung, die mit dem Wachstum des Unternehmens an Wert gewinnt. Diese Struktur ermutigt Sie, bis zu den wichtigsten Meilensteinen des Unternehmens zu bleiben, wenn Ihr Kapital am wahrscheinlichsten wertvoll wird.
Für Gründer ist die Beteiligung ein Schutz vor dem Mitgründerrisiko. Es stellt sicher, dass jeder, der das Unternehmen aufbaut, gleichermaßen engagiert ist.
Für Investoren ist die Unverfallbarkeit ein Instrument des Risikomanagements. Sie signalisiert, dass das Gründerteam die beruflichen Normen versteht und dass ihre Investition engagierte, motivierte Gründer und nicht nur vorübergehende Teilnehmer unterstützt.
Schweizer Startups, die innerhalb dieses Standardrahmens arbeiten, senden klare Signale an das Ökosystem. Unternehmen mit gut strukturierten Vesting-Bedingungen in Aktionärsvereinbarungen zeigen, dass sie die Erwartungen der Investoren kennen und respektieren. Diese Unternehmen haben einen leichteren Weg zur Finanzierung durch SICTIC-Mitglieder, Schweizer Family Offices und internationale Risikokapitalfirmen.
Haftungsausschluss: Die steuerliche Behandlung von Kapitalbeteiligungen in der Schweiz ist komplex und variiert je nach Art des Instruments und des Kantons. Dieser Artikel dient lediglich der Information und stellt keine Steuer-, Rechts- oder Finanzberatung dar. Wenden Sie sich an einen qualifizierten Berater für Ihre spezifische Situation, bevor Sie eine Entscheidung über eine Kapitalbeteiligung treffen.
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