Was ist, wenn Sie jetzt Geld brauchen? Was ist, wenn Sie Ihr Risiko reduzieren wollen? Was ist, wenn Sie einfach nur einige Gewinne sichern und den Rest behalten wollen?
Hier kommt der Sekundärmarkt ins Spiel.
Ein Sekundärmarkt ermöglicht es Ihnen, Ihre privaten Startup-Aktien vor einem IPO oder einer Übernahme zu verkaufen. Für Schweizer Mitarbeiter, die Aktienoptionen halten, für Frühinvestoren, die Liquidität suchen, oder für Gründer, die sich diversifizieren wollen, ist es wichtig zu verstehen, wie dieser Markt funktioniert.
Dieser Leitfaden erläutert die Mechanismen, rechtlichen Anforderungen, steuerlichen Auswirkungen und praktischen Schritte für den Verkauf privater Aktien in der Schweiz.
Was ist eine Sekundärmarkttransaktion?
Eine Sekundärmarkttransaktion ist ein Verkauf zwischen bestehenden Aktionären und neuen Käufern. Das Unternehmen gibt keine neuen Aktien aus. Das Geld wechselt den Besitzer zwischen privaten Parteien.
Dies unterscheidet sich von einer primären Finanzierungsrunde, bei der das Unternehmen neue Aktien verkauft, um Kapital zu beschaffen.
Wer verkauft auf Sekundärmärkten?
- Frühere Mitarbeiter, die vor Jahren Aktienoptionen ausgeübt haben
- Angel-Investoren oder Early-Stage-VCs, die Liquidität suchen
- Gründer, die ihr persönliches Vermögen diversifizieren wollen
Wer kauft auf Sekundärmärkten?
- Risikokapitalgesellschaften in der Spätphase
- Familienbüros
- Vermögende Privatpersonen
- Andere Mitarbeiter oder Investoren des Unternehmens
Der Schweizer Sekundärmarkt entwickelt sich, bleibt aber weniger liquide als die öffentlichen Aktienmärkte. Einen Käufer zu finden, braucht Zeit. Die Preise werden privat ausgehandelt. Und Sie müssen strenge gesetzliche Vorschriften einhalten.
Wie Sekundärtransaktionen in der Schweiz ablaufen
Es gibt keine einzige Schweizer Börse für private Aktien. Stattdessen laufen die Transaktionen über mehrere Kanäle.
Organisierte Marktplätze
Spezialisierte Online-Plattformen wie CapiWell bringen Verkäufer mit akkreditierten Investoren zusammen. Diese Plattformen helfen bei der Bewertung, bringen Käufer und Verkäufer zusammen und erledigen den rechtlichen Papierkram. Einige konzentrieren sich auf Schweizer Start-ups. Andere sind international tätig, schliessen aber auch Schweizer Unternehmen ein.
Das Distributed Ledger Technology (DLT)-Gesetz der Schweiz unterstützt einen innovativen Ansatz: Aktien in Form von Token. Einige Schweizer Start-ups geben Aktien als digitale Token auf einer Blockchain aus. Diese Token stellen echtes Eigenkapital dar. Sie können zwischen digitalen Geldbörsen übertragen werden. Einige Plattformen ermöglichen es Schweizer Unternehmen, ihr eigenes digitales Aktienregister und Handelssystem auf ihrer Unternehmenswebsite einzurichten.
Diese Blockchain-Infrastruktur ist im Entstehen begriffen. Die meisten Schweizer Sekundärtransaktionen erfolgen noch über traditionelle Aktienübertragungsprozesse. Doch die rechtlichen Grundlagen für liquidere digitale Märkte in der Zukunft sind vorhanden.
Makler und Finanzvermittler
Investmentbanken und spezialisierte Makler fungieren als Matchmaker. Sie bringen die Verkäufer mit ihrem Käufernetz zusammen. Zu diesem Netz gehören häufig institutionelle Fonds, Family Offices und vermögende Privatpersonen.
Diese Dienstleistungen sind mit Kosten verbunden. Die Maklergebühren können erheblich sein - Beispiele reichen von 5% bis 8,5% des Transaktionswerts.
Bilaterale Direktverkäufe
Viele Transaktionen finden direkt statt. Ein Verkäufer findet einen Käufer über sein eigenes Netzwerk. Dies ist üblich, erfordert aber dennoch die Einhaltung aller gesetzlichen Übertragungsanforderungen in den Unternehmensunterlagen.
Unternehmensorganisierte Liquiditätsprogramme
Einige reife Startups in der Spätphase organisieren formelle Liquiditätsveranstaltungen. Im Rahmen dieser Programme können Mitarbeiter und frühe Investoren einen Teil ihrer Aktien an vorab genehmigte Käufer verkaufen. Dieser Prozess kann neue institutionelle Anleger oder das Unternehmen selbst einschließen.
Der Schweizer Rechtsrahmen: Was Sie wissen müssen
Der Verkauf von privaten Aktien in der Schweiz ist nicht mit dem Verkauf von öffentlichen Aktien vergleichbar. Sie können nicht einfach einen Käufer finden und das Eigentum übertragen. Das Schweizer Gesellschaftsrecht und der Aktionärsbindungsvertrag Ihres Unternehmens enthalten spezifische Regeln, die Sie befolgen müssen.
Der Gesellschaftervertrag regelt alles
Jedes Schweizer Start-up-Unternehmen hat einen Aktionärsbindungsvertrag (Aktionärsvertrag). Dieses Dokument legt zusammen mit den Statuten des Unternehmens die Regeln für die Übertragung von Aktien fest.
Die wichtigsten Klauseln sind:
Recht auf erste Ablehnung (ROFR)
Diese Klausel ist in schweizerischen SHAs Standard. Bevor Sie an einen externen Käufer verkaufen können, müssen Sie Ihre Aktien zuerst den bestehenden Aktionären anbieten.
Hier ein Beispiel dafür, wie es funktioniert:
- Sie finden einen Käufer, der 100 CHF pro Aktie bietet
- Sie informieren das Unternehmen und die bestehenden Aktionäre
- Sie haben eine bestimmte Frist (oft 30 Tage), um Ihre Aktien für 100 CHF zu kaufen.
- Sie können anteilig kaufen (entsprechend ihren derzeitigen Eigentumsverhältnissen)
- Nur wenn sie ablehnen, können Sie an Ihren externen Käufer verkaufen.
Durch diese Klausel können die derzeitigen Anteilseigner kontrollieren, wer als Miteigentümer hinzukommt.
Tag-Along-Rechte
Diese Klausel schützt die Minderheitsaktionäre. Wenn eine Mehrheitsgruppe dem Verkauf ihrer Anteile zustimmt, können die Minderheitsaktionäre “mitziehen”, d. h. sie verkaufen ihre Anteile an denselben Käufer zu denselben Bedingungen.
Rechte im Schlepptau
Diese Bestimmung stärkt die Mehrheitsaktionäre. Wenn sie beschließen, das Unternehmen zu verkaufen, können sie die Minderheitsaktionäre zwingen, ebenfalls zu verkaufen. Dadurch wird verhindert, dass eine kleine Gruppe einen vollständigen Ausstieg blockiert.
Allgemeine Übertragungsbeschränkungen
Fast alle SHAs beschränken die freie Übertragung von Aktien. Die meisten verlangen die Zustimmung des Verwaltungsrats für jeden Verkauf.
Genehmigung des Unternehmens ist erforderlich
In den Statuten von Schweizer Aktiengesellschaften ist für die Übertragung von Aktien in der Regel die Zustimmung des Verwaltungsrats erforderlich. Dies dient als Kontrollmechanismus dafür, wer Aktionär wird.
Das Genehmigungsverfahren funktioniert mit dem ROFR. Wenn Sie dem Unternehmen mitteilen, dass Sie verkaufen möchten, werden sowohl der ROFR-Zeitraum als auch das Genehmigungsverfahren des Vorstands ausgelöst. Rechnen Sie damit, dass dieser Prozess mindestens ein paar Wochen dauert.
Warum die AG-Struktur wichtig ist
Die meisten Schweizer Start-ups wählen die Rechtsform der AG, weil sie die Übertragung von Anteilen erleichtert. Die Übertragung von Anteilen an einer GmbH ist mit mehr regulatorischem Aufwand und Formalitäten verbunden.
Die AG-Struktur ist besser für Unternehmen geeignet, die Aktienoptionspläne für Mitarbeiter (ESOPs) planen oder verschiedene Investoren suchen. Diese Flexibilität unterstützt die Aktivitäten auf dem Sekundärmarkt.
Schweizerische Steuerbehandlung: Ein grosser Vorteil
Für Einzelverkäufer ist das Steuersystem der Schweiz sehr günstig. Aber Sie müssen einen entscheidenden Unterschied verstehen.
Kapitalgewinne sind für Privatanleger steuerfrei
Wenn Sie in der Schweiz ansässig sind und Aktien im Privatvermögen halten, sind Ihre Kapitalgewinne aus dem Verkauf dieser Aktien im Allgemeinen Steuerbefreiung. Dies gilt sowohl für die Bundes- als auch für die Kantonsebene.
Sie zahlen keine Einkommenssteuer auf Ihren Gewinn. Dies ist ein Grundprinzip des Schweizer Steuerrechts für bewegliches Privatvermögen.
Die Kehrseite: Sie können Kapitalverluste nicht von Ihrem steuerpflichtigen Einkommen abziehen.
Der professionelle Händler Klassifizierung Risiko
Die Steuerfreiheit gilt nur, wenn Sie ein Privatanleger sind. Wenn die Steuerbehörden Sie als professionellen Wertpapierhändler einstufen, ändert sich alles. Ihre Kapitalgewinne werden zu steuerbarem Einkommen. Sie schulden auch Sozialversicherungsbeiträge (AHV/IV).
Die Eidgenössische Steuerverwaltung verwendet fünf Kriterien, um Ihren Status zu bestimmen. In der Regel gelten Sie als Privatanleger, wenn Sie Folgendes erfüllen alle fünf Bedingungen:
- Haltefrist: Sie halten die Aktien mindestens sechs Monate lang, bevor Sie sie verkaufen
- Transaktionsvolumen: Ihr jährliches Transaktionsvolumen (alle Käufe und Verkäufe) übersteigt nicht das Fünffache Ihres Portfoliowertes zu Jahresbeginn
- Anteil des Einkommens: Die Kapitalerträge machen nicht mehr als 50% Ihres Nettoeinkommens aus.
- Finanzierungsmethode: Sie verwenden keine Schulden zur Finanzierung von Investitionen, oder Ihre Kapitalerträge decken die Zinskosten
- Verwendung von Derivaten: Sie verwenden Derivate nur zur Absicherung Ihrer eigenen Wertpapiere
Die Erfüllung aller fünf Kriterien bietet einen starken Schutz für den Status des Privatanlegers. Die Nichterfüllung eines Kriteriums macht Sie nicht automatisch zu einem professionellen Anleger. Die Steuerbehörden prüfen jeden Fall einzeln. Aber es steht viel auf dem Spiel. Bei einer Neueinstufung könnte Ihre Steuerrechnung erheblich sein.
Wer Start-up-Aktien im Wert von beträchtlichen Beträgen verkauft, sollte unbedingt einen Schweizer Steuerberater konsultieren.
Vermögenssteuerliche Erwägungen
Nicht börsennotierte Start-up-Aktien gehören zu Ihrem steuerpflichtigen Vermögen. Sie müssen sie jährlich deklarieren. Der Steuerwert wird häufig nach einer Formel ermittelt, die niedriger sein kann als der tatsächliche Marktwert.
Wenn Sie Aktien in einer Sekundärtransaktion an einen unabhängigen Käufer verkaufen, wird mit diesem Verkaufspreis ein neuer “fairer Marktwert” festgelegt. Diese neue Bewertung kann dann für alle Anteilseigner des Unternehmens für Zwecke der Vermögenssteuer gelten.
Der Kanton Zürich bietet eine teilweise Befreiung für Start-ups in der Frühphase. In den ersten Jahren werden die Bewertungen aus Finanzierungsrunden zugunsten eines niedrigeren Substanzwerts außer Acht gelassen. Das bedeutet eine Steuererleichterung für Gründer und Mitarbeiter.
Bewertung: Die größte Herausforderung
Es ist schwierig, den Wert Ihrer Aktien zu bestimmen. Private Unternehmen haben keinen öffentlichen Marktpreis. Die Informationen sind begrenzt. Verhandlungen finden unter Ausschluss der Öffentlichkeit statt.
Gemeinsame Bewertungsansätze
Die meisten sekundären Transaktionen verwenden eine oder mehrere dieser Methoden:
Bewertung der letzten Runde
Der Preis pro Aktie aus der letzten Risikokapital-Finanzierungsrunde des Unternehmens ist der wichtigste Maßstab. Wenn das Unternehmen vor sechs Monaten Geld zu 50 CHF pro Aktie aufgenommen hat, ist dies Ihr Ausgangspunkt.
Analyse vergleichbarer Unternehmen
Sie können den Wert Ihres Startups schätzen, indem Sie es mit börsennotierten Unternehmen desselben Sektors vergleichen. Sie betrachten Kennzahlen wie Umsatzmultiplikatoren und wenden sie auf die Finanzdaten Ihres Unternehmens an.
Diskontierter Cashflow (DCF)
Bei dieser Methode werden die künftigen Cashflows des Unternehmens projiziert und auf den Gegenwartswert abgezinst. Sie stützt sich in hohem Maße auf Annahmen über Wachstum und Risiko.
Das Rabattproblem
Sekundäranteile werden häufig mit einem Abschlag auf den Preis der letzten Hauptrunde gehandelt. Warum?
- Ihre Aktien sind illiquide (schwer zu verkaufen)
- Transferbeschränkungen begrenzen den Kreis der Käufer
- Sie besitzen wahrscheinlich Stammaktien, die weniger Rechte haben als die an VCs ausgegebenen Vorzugsaktien
- Der Verkauf mit einem Abschlag kann negative Informationen über das Unternehmen signalisieren
Wie hoch ist der Rabatt? Das kommt darauf an. Auf den internationalen Märkten gibt es Abschläge von 15% bis 40% auf die Bewertungen der letzten Runde. Schweizer Transaktionen können aufgrund der lokalen Marktbedingungen und des Anlegerschutzes davon abweichen.
Das Problem der Informationsasymmetrie
Professionelle Käufer haben in der Regel Zugang zu mehr Finanzdaten und Marktkenntnissen als Einzelverkäufer (einschließlich der Mitarbeiter eines Unternehmens, das Aktien ausgegeben hat).
Privatunternehmen sind nicht verpflichtet, Finanzinformationen öffentlich zu machen. Als Verkäufer fehlen Ihnen möglicherweise die Daten, die Sie benötigen, um einen genauen Preis für Ihre Aktien zu ermitteln.
Bevor er ein Angebot macht, wird ein seriöser Käufer eine Due-Diligence-Prüfung durchführen, bei der er Zugang zu den Unterlagen verlangt:
- Finanzielle Leistungsdaten
- Wachstumsprognosen und Geschäftspläne
- Marktposition und Wettbewerbsumfeld
- Die Tabelle der Kapitalbeteiligungen (wer was besitzt)
- Rechtliche Struktur und etwaige offene Fragen
Der Käufer weiß vielleicht mehr als Sie. Die Hinzuziehung eines Beraters oder eines Maklers kann dazu beitragen, die Ausgangslage auszugleichen.
Der praktische Prozess: Schritt für Schritt
Der Verkauf von Privatanteilen erfordert sorgfältige Planung und Geduld. Hier ist, was zu erwarten ist.
Schritt 1: Überprüfen Sie Ihre rechtlichen Dokumente
Lesen Sie vor allem Ihre Aktionärsvereinbarung und die Satzung des Unternehmens. Machen Sie sich mit allen Übertragungsbeschränkungen, ROFR-Klauseln und Genehmigungspflichten vertraut.
Schritt 2: Identifizierung eines Käufers
Finden Sie einen potenziellen Käufer durch:
- Ihr eigenes berufliches Netzwerk
- Ein spezialisierter Makler oder Vermittler
- Eine Plattform für den Sekundärmarkt
Dieser Prozess kann Wochen oder Monate dauern. Der Markt für private Aktien ist dünn.
Schritt 3: Preis und Bedingungen verhandeln
Einigen Sie sich auf einen Kaufpreis und die Verkaufsbedingungen. Alles wird in einem Aktienkaufvertrag (SPA) festgehalten. Möglicherweise müssen Sie dem Käufer für seine Due-Diligence-Prüfung Unternehmensinformationen zur Verfügung stellen.
Schritt 4: Einholung der Genehmigung des Unternehmens
Teilen Sie dem Vorstand des Unternehmens formell mit, dass Sie verkaufen möchten. Dadurch wird das Genehmigungsverfahren eingeleitet, einschließlich der ROFR-Frist.
Die bestehenden Aktionäre haben ein Zeitfenster (in der Regel 30 Tage), um das Angebot anzunehmen und Ihre Aktien selbst zu kaufen. Nur wenn sie das Angebot ablehnen, kann der Verkauf an den externen Käufer erfolgen.
Schritt 5: Vollziehen Sie die rechtliche Übertragung
Wenn auf das ROFR verzichtet wird, unterzeichnen Sie und der Käufer das SPA. Die Aktienübertragung muss im offiziellen Aktienregister des Unternehmens eingetragen werden, um rechtswirksam zu sein.
Schritt 6: Abschluss der Abrechnung
Sobald die Übertragung rechtskräftig eingetragen ist, zahlt der Käufer den vereinbarten Betrag an Sie.
Zeitplan und Kosten
Rechnen Sie damit, dass der Prozess dauern wird mehrere Wochen bis mehrere Monate von der Suche nach einem Käufer bis zum Abschluss des Geschäfts. Allein der ROFR-Zeitraum verlängert sich um mindestens 30 Tage.
Seien Sie auf die Kosten vorbereitet:
- Gerichtskosten: Für die Prüfung der Dokumente und die Ausarbeitung der SPA
- Makler- oder Plattformgebühren: Wenn Sie einen Vermittler verwenden (kann 5% bis 8,5% des Verkaufspreises sein)
Notargebühren: Falls für Ihre Transaktionsart erforderlich
Herausforderungen und Risiken
Der Schweizer Sekundärmarkt entwickelt sich, aber es gibt noch große Herausforderungen.
Einen Käufer zu finden ist schwer
Das größte Risiko ist die Illiquidität. Der Markt ist dünn. Möglicherweise gibt es keine interessierten Käufer zu einem Preis, der für Sie akzeptabel ist. Die Situation unterscheidet sich grundlegend vom Verkauf öffentlicher Aktien.
Sie haben möglicherweise weniger Informationen
Verkäufer, insbesondere Arbeitnehmer, haben oft weniger Informationen über die detaillierten Finanzdaten des Unternehmens als professionelle Käufer. Sie könnten bei Preisverhandlungen im Nachteil sein.
Bewertung ist unsicher
Da es keine öffentlichen Daten und keine transparenten Preise gibt, ist es schwer zu erkennen, ob Sie ein faires Angebot erhalten. Sie riskieren, Geld auf dem Tisch liegen zu lassen.
Das rechtliche Verfahren ist komplex
Das Navigieren durch Übertragungsbeschränkungen, ROFR-Klauseln und Genehmigungsanforderungen kostet Zeit. Fehler können die Transaktion zunichte machen.
Risiko der Steuerklassifizierung
Das größte persönliche Steuerrisiko besteht in der Umstufung vom Privatanleger zum professionellen Wertpapierhändler. Diese Einstufung würde dazu führen, dass Ihre Kapitalgewinne in vollem Umfang als Einkommen zu versteuern und sozialversicherungspflichtig sind.
Für die Käufer besteht das Hauptrisiko darin, dass sie aufgrund der Informationsasymmetrie und des Fehlens umfassender Finanzinformationen, wie sie bei börsennotierten Unternehmen üblich sind, zu viel bezahlen.
Die Lage auf dem Schweizer Markt
Der Schweizer Sekundärmarkt entwickelt sich, ist aber oft schwer zu durchschauen. Das Transaktionsvolumen wird nicht öffentlich bekannt gegeben. Die meisten Transaktionen finden privat und ohne öffentliche Ankündigung statt.
Sekundäre Aktivitäten sind am häufigsten bei wachstumsstarken Start-ups in der Spätphase in Bereichen wie Medizintechnik, Finanztechnologie, Robotik und Informationstechnologie zu beobachten. Oft könnten diese Start-ups innerhalb weniger Jahre an die Börse gehen oder übernommen werden.
Die jüngsten Entwicklungen zeigen, dass der Markt reift. Schweizer Single-Family-Offices legen Fonds auf, die speziell in “Venture Secondaries” investieren, d.h. bestehende Anteile von frühen Investoren und Mitarbeitern kaufen. Diese Aktivität deutet auf eine wachsende Nachfrage nach diesen Transaktionen hin.
Neuere Plattformen wie CapiWell demokratisieren ebenfalls den Zugang zu Privatmarktinvestitionen. Einige bieten Möglichkeiten, die weit weniger Barmittel erfordern als die, die über traditionelle institutionelle Kanäle verfügbar sind.
Zum Mitnehmen
Wenn Sie Anteile an einem Schweizer Start-up halten und vor einem Ausstieg Liquidität benötigen, bietet der Sekundärmarkt einen möglichen Weg. Er erfordert jedoch realistische Erwartungen.
Für Verkäufer: Machen Sie sich klar, dass es Zeit braucht, einen Käufer zu finden. Sie werden wahrscheinlich mit einem Abschlag auf den Preis der letzten Finanzierungsrunde verkaufen. Das rechtliche Verfahren erfordert Geduld und Compliance. Aber aus den richtigen Gründen - Diversifizierung, größere Lebenshaltungskosten, Verringerung des Konzentrationsrisikos - kann dies die richtige Entscheidung sein.
Für Käufer: Der Sekundärmarkt bietet Zugang zu privaten Unternehmen in der Spätphase ohne das Verwässerungsrisiko von Investitionen in der Frühphase. Sie müssen jedoch eine gründliche Due-Diligence-Prüfung durchführen. Die Informationen sind begrenzt. Die Bewertung ist ungewiss. Investieren Sie nur das, was Sie sich leisten können, um es bei Bedarf jahrelang zu halten.
Für Gründer: Sekundärverkäufe können für Ihr Unternehmen von Vorteil sein. Sie bieten Liquidität für frühe Teammitglieder und Investoren, ohne dass das Unternehmen neues Kapital aufnehmen muss. Aber sie senden auch Signale an den Markt. Managen Sie den Prozess sorgfältig und stellen Sie sicher, dass alle Transaktionen mit Ihrer langfristigen Strategie übereinstimmen.
Haftungsausschluss: Alternative Investitionen in privates Kapital sind mit Risiken verbunden, einschließlich möglicher Kapitalverluste und begrenzter Liquidität. Dieser Artikel dient lediglich der Information und stellt keine Rechts-, Steuer- oder Anlageberatung dar. Der Schweizer Sekundärmarkt für private Aktien ist komplex und beinhaltet erhebliche rechtliche und steuerliche Überlegungen. Lassen Sie sich von qualifizierten Rechts- und Steuerberatern in der Schweiz beraten, bevor Sie Entscheidungen über den Kauf oder Verkauf von privaten Startup-Aktien treffen.
Über CapiWell
CapiWell ist die erste Multi-Asset-Privatkapitalplattform der Schweiz, die Investoren mit Möglichkeiten in den Bereichen Immobilien, KMU-Kredite und Start-ups in der Wachstumsphase zusammenbringt. Für Investoren, die Zugang zu Schweizer Unternehmen suchen, die die frühe Risikophase überschritten haben, aber noch nicht an der Börse notiert sind, bietet CapiWell ein strukturiertes Engagement im Schweizer Innovations-Ökosystem.
