Wenn Sie Geld in ein neues Unternehmen investieren, erhalten Sie ein Dokument namens Term Sheet. Dieses ist in der Regel lang, voller juristischer Fachbegriffe und kann schwer zu verstehen sein. Ein Term Sheet ist ein Plan für Ihre Investition. Darin werden die wichtigsten Regeln der Vereinbarung erläutert. Wenn Sie diese Regeln verstehen, können Sie spätere Probleme vermeiden.
Dieser Leitfaden erläutert die wichtigsten Bestandteile eines Term Sheets. Er richtet sich an Schweizer Investoren, die zwischen CHF 5’000 und CHF 100’000 in Start-ups in der Wachstumsphase investieren.
Was ist ein Term Sheet?
Ein Term Sheet ist eine Zusammenfassung der wichtigsten Punkte einer Investition. Es handelt sich dabei nicht um den endgültigen Vertrag. Betrachten Sie es als eine Vereinbarung über die wichtigsten Punkte, bevor die Anwälte die vollständigen Dokumente verfassen.
Der Großteil des Term Sheets ist rechtlich nicht bindend. Das bedeutet, dass Sie oder der Gründer immer noch aussteigen können. Einige Teile, wie beispielsweise die Regeln zur Geheimhaltung von Informationen, sind jedoch sofort bindend.
In der Schweiz verwenden viele Term Sheets Vorlagen einer Organisation namens SECA [1]. Diese Vorlagen sind ein gängiger Ausgangspunkt. Da jedoch jede Investition anders ist, können die Details geändert werden.
Bei Investitionen mit vielen Kleinanlegern, wie beispielsweise beim Crowdinvesting, sind die Term Sheets oft einfacher gestaltet. Diese Investoren erhalten in der Regel Anteile mit weniger Kontrollrechten. Diese Struktur hilft Gründern dabei, das Unternehmen zu führen, ohne bei jeder Entscheidung Hunderte von Menschen um Erlaubnis fragen zu müssen.
Geld regiert: Wer wird bezahlt?
Geldregeln oder wirtschaftliche Bedingungen entscheiden darüber, wie Sie Ihre Investition zurückerhalten und einen Gewinn erzielen. Sie schützen Ihr Geld.
Unternehmenswert: Pre-Money und Post-Money
Der Wert oder die Bewertung des Unternehmens bestimmt den Preis, den Sie für jede Aktie zahlen. Es ist wichtig zu wissen, ob es sich um einen “Pre-Money”- oder einen “Post-Money”-Wert handelt.”
- Der Pre-Money-Wert ist der Wert des Unternehmens vor Ihrer Investition.
- Der Post-Money-Wert ist der Wert des Unternehmens nach Ihrer Investition.
Beispiel: Ein Unternehmen hat einen Pre-Money-Wert von CHF 4’000’000. Sie investieren CHF 1’000’000. Der Post-Money-Wert beträgt nun CHF 5’000’000. Sie besitzen 20% des Unternehmens (CHF 1’000’000 entspricht 20% von CHF 5’000’000).
Wenn ein Gründer einfach sagt, der Wert betrage CHF 5’000’000, kann das verwirrend sein. Wenn Sie davon ausgehen, dass es sich um den Pre-Money-Wert handelt, würde Ihre Investition von CHF 1’000’000 zu einem Post-Money-Wert von CHF 6’000’000 führen. In diesem Fall würden Sie nur 16,71 % der Anteile besitzen [2]. Für Schweizer Gründer und Investoren ist es wichtig, sich über diesen Punkt im Klaren zu sein [3].
Anti-Verwässerung: Schutz vor Wertminderung
Anti-Verwässerungsregeln schützen Sie, wenn das Unternehmen mehr Geld zu einem niedrigeren Wert aufnimmt. Eine Finanzierungsrunde zu einem niedrigeren Wert wird als “Down Round” bezeichnet.”
Der Standard in der Schweiz wird als breit angelegter gewichteter Durchschnittswert gegen Verwässerung bezeichnet [7]. Diese Formel passt den Preis Ihrer Aktien so an, dass er sowohl für Investoren als auch für Gründer fair ist.
Eine Regel namens “Full Ratchet” ist ein großes Warnsignal. Sie ist für Gründer sehr nachteilig und kann es dem Unternehmen in Zukunft sehr schwer machen, Geld aufzubringen [8].
Dividenden: Keine Einkommensquelle
Die meisten neuen Unternehmen zahlen keine Dividenden, also Ausschüttungen an die Aktionäre aus den Unternehmensgewinnen. Startups verwenden ihre Gewinne, um das Geschäft auszubauen. Term Sheets enthalten oft Regeln zu Dividenden, aber Sie sollten nicht damit rechnen, diese von einem Startup zu erhalten [9].
Kontrollregeln: Wer trifft Entscheidungen?
Kontrollregeln legen fest, wer in einem Unternehmen Entscheidungsbefugnisse hat.
Der Verwaltungsrat
Bei größeren Investitionen, beispielsweise zwischen 500.000 und 5.000.000 CHF, erhält der Hauptinvestor häufig einen Sitz im Verwaltungsrat [10]. Der Verwaltungsrat unterstützt das Unternehmen bei der Unternehmensführung. Kleinere Investoren erhalten in der Regel keinen Sitz im Verwaltungsrat.
Ein neues Schweizer Unternehmen könnte einen Vorstand mit drei Personen haben: zwei werden von den Gründern ausgewählt und einer von den Investoren [11].
Vorstandsmitglied in der Schweiz zu sein, ist eine verantwortungsvolle Aufgabe mit rechtlichen Risiken. Vorstandsmitglieder können haftbar gemacht werden, wenn das Unternehmen in Schwierigkeiten gerät [12]. Aufgrund dieses Risikos benötigen sie gute Informationen vom Unternehmen.
Schutzbestimmungen: Vetorechte für Investoren
Schutzbestimmungen geben Anlegern die Möglichkeit, wichtige Unternehmensentscheidungen zu blockieren oder zu vetoieren. Diese Regeln schützen Ihre Investition, selbst wenn Sie Minderheitsaktionär sind.
Gemeinsame Vetorechte bei Schweizer Geschäften erfordern die Zustimmung der Investoren zu [13]:
- Verkaufen Sie das Unternehmen.
- Ändern Sie die Rechte Ihrer Aktien.
- Erstellen Sie neue Anteile, die besser sind als Ihre eigenen.
- Mehr Geld sammeln.
- Dividenden ausschütten.
- Ändern Sie die Anzahl der Vorstandsmitglieder.
Diese Regeln erlauben es Ihnen nicht, das Unternehmen im Tagesgeschäft zu führen. Sie geben Ihnen jedoch ein Mitspracherecht bei großen Veränderungen, die sich auf Ihr Geld auswirken könnten.
Informationsrechte
Informationsrechte sind Regeln darüber, welche Finanzberichte Sie erhalten. Das Schweizer Recht gewährt Ihnen grundlegende Rechte, aber Sie sollten in Ihrem Vertrag weitere Rechte einfordern [14].
Großinvestoren erhalten in der Regel [15]:
- Jährliche Finanzberichte, die von einem Wirtschaftsprüfer geprüft wurden.
- Finanzberichte alle drei Monate.
- Der Ausgabenplan des Unternehmens für das Jahr.
Crowdinvesting-Anleger erhalten in der Regel alle drei oder sechs Monate über die Plattform aktuelle Informationen.
Ausstiegsregeln: Wie Sie Ihre Anteile verkaufen
Ausstiegsregeln erklären, wie Sie Ihre Anteile verkaufen können. Anteile an einem Start-up sind über viele Jahre hinweg schwer zu verkaufen.
Rechte im Schlepptau : Mit Drag-along-Rechten kann die Mehrheit der Aktionäre die Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Aktien zwingen. Diese Regel trägt dazu bei, dass ein Verkauf des Unternehmens stattfinden kann. Wenn beispielsweise ein Käufer das Unternehmen erwerben möchte und die Eigentümer mit 80% der Aktien zustimmen, müssen Sie Ihre Aktien ebenfalls zum gleichen Preis verkaufen [16]. Diese Regel ist in der Schweiz Standard [17].
Tag-Along-Rechte: Mitverkaufsrechte schützen Kleinanleger. Wenn die Gründer ihre Anteile verkaufen, haben Sie das Recht, Ihre Anteile zum gleichen Zeitpunkt und zum gleichen Preis zu verkaufen [18]. Diese Regel verhindert, dass Gründer andere Investoren zurücklassen.
Recht auf erste Ablehnung (ROFR)Ein ROFR bedeutet, dass Sie Ihre Anteile, wenn Sie diese verkaufen möchten, zunächst dem Unternehmen oder anderen Anteilseignern anbieten müssen [19]. Diese Regel erschwert den Verkauf Ihrer Anteile an eine neue Person, bevor das gesamte Unternehmen verkauft ist.
Regeln für Gründer
Diese Regeln gelten für die Gründer des Unternehmens, sind jedoch auch für Investoren wichtig zu wissen.
Gründer-Vesting: Vesting ist eine Regel, nach der Gründer ihre Anteile über einen bestimmten Zeitraum hinweg verdienen müssen. Eine gängige Regel lautet, dass Anteile über einen Zeitraum von vier Jahren verdient werden, wobei im ersten Jahr keine Anteile verdient werden [20]. Diese Regelung wird als „One-Year Cliff” bezeichnet.
Wenn ein Gründer im ersten Jahr ausscheidet, kann das Unternehmen alle seine Anteile zu einem sehr niedrigen Preis zurückkaufen. Nach einem Jahr erhält er 25% seiner Anteile. Der Rest wird in den folgenden drei Jahren monatlich ausgezahlt. Diese Regelung schützt das Unternehmen, wenn ein Gründer vorzeitig ausscheidet.
Gründer-Lockups Gründer dürfen ihre Anteile in der Regel über einen längeren Zeitraum nicht verkaufen. Diese Regeln stellen sicher, dass Gründer im Unternehmen bleiben und sich für dessen Erfolg engagieren.
IP für Hochschulgründungen Für Unternehmen, die an Universitäten wie der ETH Zürich oder der EPFL gegründet wurden, gehören die Ideen und Technologien, die als geistiges Eigentum (IP) bezeichnet werden, häufig der Universität [21]. Das Start-up muss über eine klare Vereinbarung zur Nutzung dieses geistigen Eigentums verfügen. Investoren sollten diese Vereinbarung sorgfältig prüfen.
Das Schweizer Rechtssystem
In der Schweiz bilden zwei Hauptdokumente die Investitionsregeln.
Die Satzung ist ein öffentliches Dokument. Sie zeigt die grundlegende Struktur des Unternehmens.
Die Aktionärsvereinbarung ist ein privater Vertrag zwischen den Eigentümern. Sie enthält die meisten Vorschriften zum Schutz der Anleger, wie beispielsweise Mitverkaufs- und Mitbestimmungsrechte [22, 23]. Das Schweizer Recht lässt bei dieser Vereinbarung Flexibilität zu, aber einige Vorschriften dürfen nicht verletzt werden [24].
Warnsignale für Anleger
Einige Regeln in einem Term Sheet können ein Warnsignal oder eine rote Flagge sein.
Seien Sie vorsichtig bei Angeboten, die für Gründer zu freundlich sind:
- Keine Liquidationspräferenz.
- Keine Gründerverfallsklausel.
- Nur sehr wenige Vetorechte für Investoren.
Seien Sie auch vorsichtig bei Geschäften, die für Investoren zu vorteilhaft sind:
- Vollständige Anti-Verwässerungsklausel [25].
- Beteiligung mit Liquidationsvorzug.
- Was Crowdinvesting-Investoren erhalten
Wenn Sie einen geringeren Betrag, beispielsweise 10’000 CHF, über eine Crowdinvesting-Plattform investieren, sind Ihre Rechte in der Regel eingeschränkter [26].
GeldrechteSie erhalten Aktien und einen Teil des Gewinns, wenn das Unternehmen verkauft wird.
Kontrollrechte: In der Regel haben Sie keinen Sitz im Vorstand und kein Vetorecht.
InformationsrechteSie erhalten regelmäßig Updates von der Plattform.
Verhandlungen sind möglich
Term Sheets sind nicht endgültig. Viele der wichtigsten Regeln können verhandelt werden. Die Verhandlungsmacht hängt jedoch von der jeweiligen Situation ab.
In der Schweiz verlaufen Verhandlungen in der Regel ruhig und sachlich [27]. Beim Crowdinvesting können Sie die Konditionen nicht selbst aushandeln. Sie müssen entscheiden, ob Sie das Angebot so akzeptieren, wie es Ihnen unterbreitet wird.
Warum diese Informationen wichtig sind
Wenn Sie ein Term Sheet verstehen, können Sie häufige Fehler vermeiden. Die Regeln im Term Sheet entscheiden darüber, ob Sie Geld verdienen werden, selbst wenn das Unternehmen gut läuft. Es bildet die Grundlage für Ihre langjährige Beziehung zum Unternehmen. Nehmen Sie sich vor der Unterzeichnung Zeit, um es zu verstehen.
Checkliste vor der Investition
- Lesen Sie jede Seite des Term Sheets.
- Bitten Sie den Gründer oder die Plattform, Ihnen alles zu erklären, was Sie nicht verstehen.
- Hilfe einholen: Bei einer größeren Investition (über CHF 50’000) sollten Sie das Dokument von einem Anwalt prüfen lassen.
- Vergleichen Sie: Sehen Sie, wie sich die Begriffe im Vergleich zu Schweizer Standards, wie beispielsweise den SECA-Vorlagen, darstellen.
- Risikomanagement ist der Schlüssel zu erfolgreichen Investitionen. Für Schweizer Anleger ist es eine kluge Strategie, risikoreiche Start-up-Investitionen in Sektoren wie dem Gesundheitswesen durch stabilere alternative Anlagen auszugleichen. Ein Multi-Asset-Ansatz, wie ihn CapiWell anbietet, kann Ihnen dabei helfen, ein stärkeres, diversifizierteres Portfolio aufzubauen.
Referenzen
[1] SECA-Modelldokumentation, SECA (Schweizerischer Verband für Private Equity und Corporate Finance)
[2] Pre-Money- und Post-Money-Bewertung in Finanzierungsrunden, LEXR
[3] Überblick über Term Sheets, Swiss Startup Association
[4] Überblick über Term Sheets, Swiss Startup Association
[5] Einführung in die Liquidationspräferenz, LEXR
[6] Warnsignale im Term Sheet, gegenteilig
[7] SECA-Aktionärsvereinbarung “light” – Erste Ausgabe – Juni 2018, SECA
[8] Schutz vor Verwässerung in Finanzierungsrunden, LEXR
[9] Fragen und Antworten: Verfahren für Risikokapitalinvestitionen in der Schweiz, Lexology
[10] Überblick über Term Sheets, Swiss Startup Association
[11] Überblick über Term Sheets, Swiss Startup Association
[12] Pflichten des Verwaltungsrats, Eidgenössische Verwaltung
[13] SECA-Aktionärsvereinbarung “light” – Erste Ausgabe – Juni 2018, SECA
[14] Aktionärsrechte und Aktionärsaktivismus 2023 – Schweiz, Chambers and Partners
[15] Was US-Risikokapitalgeber über die Unterstützung von Start-ups mit Schweizer Unternehmen wissen sollten, SIGTAX
[16] Einführung in Aktionärsvereinbarungen, Swiss Startup Association
[17] Die Aktionärsvereinbarung im Start-up (Nr. 3), VISCHER
[18] Einführung in Aktionärsvereinbarungen, Swiss Startup Association
[19] Einführung in Aktionärsvereinbarungen, Swiss Startup Association
[20] Verständnis von Vesting-Vereinbarungen und Leaver-Klauseln, Lex Futura
[21] Spin-offs, Schweizer Start-up-Verband
[22] Aktionärsvereinbarung: Was Gründer wissen müssen, Nexova
[23] Alles über die Aktionärsvereinbarung (SHA), Stach Rechtsanwälte AG
[24] Praktischer Leitfaden zu Aktionärsvereinbarungen: Grenzen nach schweizerischem Recht, Rechtsquellen (Quellenangabe des Forschungsdokuments)
[25] Vorlagen und Tipps für Erstgründer und Investoren, Startupticker
[26] Crowd-Investing: Eigenkapitalfinanzierung, Eidgenössisches Volkswirtschaftsdepartement (SECO/KMU-Portal)
[27] Kulturelle Überlegungen in der Schweiz, Rivermate
