Eine Kapitaltabelle löst beide Probleme. Die Abkürzung steht für "capitalization table" (Kapitalisierungstabelle). Dieses Dokument dient als maßgebliche Aufzeichnung darüber, wer was an Ihrem Unternehmen besitzt. Für Gründer ist es ein Instrument zur Planung der Verwässerung. Für Investoren ist es der Ausgangspunkt für eine Due-Diligence-Prüfung.
Es ist wichtig zu verstehen, wie Cap Tables funktionieren, egal ob Sie ein Unternehmen aufbauen, in Schweizer Startups investieren oder sich einem Team in der Frühphase mit Kapitalbeteiligung anschließen.
Was eine Kapitaltabelle eigentlich ist
Eine Kapitaltabelle ist ein Dokument (z. B. eine Tabellenkalkulation), in dem die Eigentumsanteile an einem Unternehmen aufgeführt sind. Bei der Gründung enthält sie vielleicht zwei Zeilen mit zwei Mitgründern, die jeweils 50% der Anteile besitzen. Nach einer Seed-Runde wird die Tabelle um die Namen der Investoren, die Anzahl ihrer Anteile und die aktualisierten Beteiligungsquoten erweitert. Nach der Gewährung von Aktienoptionen für Mitarbeiter werden die reservierten Aktien für Ihr Team erfasst.
Die Schweizer AG-Struktur ermöglicht dieses System. Nach Schweizer Recht ist das Kapital einer AG “in Bruchteile (die Aktien) aufgeteilt”, und die Unternehmen müssen ein Aktienregister führen, in dem alle Aktionäre aufgeführt sind. Ihre Kapitaltabelle ist die operative Version dieses gesetzlich vorgeschriebenen Registers.
Jede Kappentabelle enthält mehrere Standardspalten:
Name des Aktionärs: Auflistung aller natürlichen und juristischen Personen, die Aktien halten (Gründer, Investoren, Mitarbeiter mit unverfallbaren Optionen).
Anteilsklasse: Unterscheidung zwischen Stammaktien (in der Regel im Besitz von Gründern und Mitarbeitern) und Vorzugsaktien (in der Regel an Investoren in Finanzierungsrunden ausgegeben). Die verschiedenen Klassen haben unterschiedliche Rechte.
Anzahl der Aktien: Die tatsächliche Anzahl der Aktien, die jeder Stakeholder hält.
Eigentumsanteil in Prozent: Anteil eines jeden Aktionärs an der Gesamtzahl der im Umlauf befindlichen Aktien.
Voll verwässerter Anteilsbesitz: Prozentsatz der Beteiligung, der so berechnet wird, als ob alle reservierten, aber nicht zugeteilten Optionen ausgegeben würden. Diese Zahl ist wichtiger als der reine Prozentsatz, da sie Ihren tatsächlichen Anteil nach Berücksichtigung des Mitarbeiteroptionspools angibt.
Für Investoren, die ein Schweizer Startup evaluieren, gibt die Cap Table nicht nur Aufschluss über die aktuellen Besitzverhältnisse, sondern auch darüber, wer die Entscheidungsgewalt kontrolliert und wie die Gründer die Verwässerung in früheren Runden gehandhabt haben.
Wie die Verwässerung Ihre Cap-Tabelle verändert
Nehmen wir an, zwei Mitbegründer eines Schweizer Startups im Gesundheitsbereich. Bei der Gründung teilen sie das Kapital 50/50, wodurch 100’000 Aktien entstehen, von denen jeder Gründer 50’000 hält.
Bevor sie Kapital aufnehmen, richten sie einen Optionspool ein, der 15% des Unternehmens für künftige Mitarbeiter reserviert. Dieser Pool verwässert die beiden Gründer sofort auf jeweils 42,5%, obwohl noch keine Mitarbeiter eingetreten sind. Die Cap-Tabelle zeigt nun:
- Gründer 1: 42.5%
- Gründer 2: 42.5%
- Option Pool: 15% (reserviert)
Wenn sie eine Seed-Runde von 1,5 Millionen CHF aufbringen, verkaufen sie 20% des Unternehmens an Investoren. Dieser Verkauf verwässert jeden im Verhältnis. Jeder Gründer besitzt nun 34% (42,5% × 80% = 34%), während die Investoren 20% besitzen. Der Optionspool schrumpft auf 12% des gesamten Eigenkapitals.
Nach einer Serie-A-Runde im Wert von CHF 5 Millionen, bei der sie 15% an neue Investoren verkaufen, verwässert der Anteil jedes Gründers auf etwa 29% (34% × 85% = 28,9%). Die beiden Gründer besitzen zusammen 58% - und liegen damit knapp über dem vom Schweizerischen Startup-Verband empfohlenen Schwellenwert von 50%, um die Kontrolle zu behalten.
Diese Entwicklung zeigt, warum Gründer eine Verwässerung sorgfältig planen müssen. Der Schweizerische Startup-Verband empfiehlt den Verkauf von 20-30% in einer Pre-Seed-Runde und 10-20% in einer Seed-Runde, um das Eigentum der Gründer in den Wachstumsphasen zu erhalten.
Worauf Investoren bei einer Kapitaltabelle achten
Für Investoren, die potenzielle Geschäftsabschlüsse prüfen, ist eine saubere Kapitalaufstellung ein Zeichen für professionelles Management. Eine unordentliche Kapitalaufstellung lässt Zweifel am Urteilsvermögen des Gründers aufkommen und führt zu künftigen Komplikationen.
Indikatoren für eine gesunde Kapitaltabelle
Die Gründer besitzen mehr als 50% des Unternehmens durch die Serie A. Dieser Indikator zeigt eine disziplinierte Mittelbeschaffung und stellt sicher, dass die Gründer einen Anteil am Spiel behalten.
Klare Trennung der Aktienklassen. Investoren in Serie-A-Runden erhalten in der Regel Vorzugsaktien mit Schutzrechten (wie Liquidationspräferenz), während Gründer und Mitarbeiter Stammaktien halten. Diese Struktur ist Standard und wird erwartet.
Unverfallbarkeitspläne. Schweizer Investoren halten es für normal, dass Gründer ihre Aktien einer umgekehrten Sperrfrist unterwerfen, um ein langfristiges Engagement zu gewährleisten. Ohne Unverfallbarkeit könnte ein ausscheidender Gründer nach einem minimalen Beitrag mit dem vollen Eigenkapital davonkommen.
Rote Fahnen, auf die Investoren achten
Übermäßiger Verwässerungsgrad der Gründer. Wenn Gründer nach der Serie A weniger als 50% besitzen, deutet dies auf schlechte Verhandlungen oder Verzweiflung in früheren Runden hin. Die Investoren fragen sich, ob die Gründer auch bei minimalen Anteilen motiviert bleiben.
Zu viele Kleinaktionäre. Es gibt keine genaue Zahl für “zu viele”, aber im Allgemeinen bedeuten mehr Investoren mehr juristische Arbeit. Zahlreiche Angel-Investoren können einen hohen Verwaltungsaufwand verursachen und die künftige Mittelbeschaffung erschweren. Die Investoren können Mechanismen wie Aktionärspooling zur Konsolidierung der Eigentumsverhältnisse prüfen.
Fehlende oder unzureichende Optionspools. Dieser Indikator deutet darauf hin, dass die Gründer nicht für die Gewinnung von Talenten gesorgt haben. Investoren wissen, dass die Rekrutierung starker Teams sinnvolle Eigenkapitalanreize erfordert.
Für Frühphaseninvestoren, die Plattformen nutzen, die einen strukturierten Zugang zu Geschäften bieten, wird die Transparenz der Kapitalbeteiligung Teil des Due-Diligence-Pakets. Eine klare Dokumentation der Eigentumsverhältnisse schafft Vertrauen.
Verwaltung Ihres Kapitaltisches als Gründer
Gründer stehen ständig unter dem Druck, zwischen den Finanzierungsrunden Geld zu verwalten. Der häufigste Grund für das Scheitern von Start-ups ist, dass ihnen das Geld ausgeht. Ihr Finanzierungsplan bestimmt, ob Sie das zum Überleben benötigte Kapital aufbringen können.
Berechnen Sie vor jeder Finanzierungsrunde die Auswirkungen der Verwässerung. Wenn Sie sich der Serie A mit nur 55% Gründeranteilen nähern, fällt der Verkauf von weiteren 20% unter den Schwellenwert von 50%. Sie müssen entweder weniger Kapital aufnehmen, eine höhere Bewertung aushandeln oder eine geringere Kontrolle akzeptieren.
Die Planung des Optionspools erfordert Prognosen. Ein Pool von 10% mag bei der Gründung angemessen erscheinen, aber eine Skalierung von 5 auf 25 Mitarbeiter bedeutet entweder eine Auffrischung des Pools (was die Gründer erneut verwässert) oder das Angebot von Aktienpaketen unter dem Marktwert. Der Schweizerische Startup-Verband weist darauf hin, dass Gründer oft mit administrativem Aufwand konfrontiert sind, wenn sie die Erwartungen der Investoren mit mehreren Interessengruppen verwalten müssen. Eine klare Cap-Tabelle vereinfacht diese Gespräche.
Mit Wandeldarlehen können Sie Änderungen der Kapitaltabelle aufschieben, wenn Sie eine Bewertung hinauszögern wollen. Diese Instrumente werden später in Eigenkapital umgewandelt, wirken sich aber dennoch auf Ihre künftige Eigentümerstruktur aus. Berücksichtigen Sie sie bei Ihrer Verwässerungsplanung schon vor der Umwandlung.
Verfolgen Sie Ihr Aktienregister legal. Das Schweizer Recht verlangt von den Vertretern der AG, dass sie Zugang zum Aktienregister haben. Ihre Kapitaltabelle dient dieser Funktion und ermöglicht zudem eine strategische Planung.
Häufige Fehler in der Kapitaltabelle
Ignorieren des Optionspools: Gründer, die mit der Einrichtung eines Optionspools warten, bis sie ihre ersten Mitarbeiter eingestellt haben, stellen fest, dass die Verwässerung sie selbst trifft, nicht die Investoren. Legen Sie den Pool an, bevor Ihre Seed-Runde abgeschlossen ist, damit die Investoren an der Verwässerung beteiligt werden.
Vergessen von vollständig verdünnten Berechnungen: Ein Gründer, der glaubt, dass er 40% besitzt, dies aber ohne Berücksichtigung des Optionspools berechnet hat, besitzt in Wirklichkeit weniger. Denken Sie immer in voll verwässerten Begriffen.
Versäumnis der Umsetzung der Unverfallbarkeit: Selbst bei Mitgründern schützt die Unverfallbarkeit vor einem vorzeitigen Ausscheiden. Die Investoren erwarten dies. Eine spätere Einführung der Unverfallbarkeit erfordert die einstimmige Zustimmung der Aktionäre und unangenehme Gespräche.
Keine Planung für Serie B: Gründer modellieren oft eine Verwässerung durch die Serie A, berücksichtigen aber nicht die nächste Runde. Wenn Sie 51% nach der Serie A besitzen und planen, in der Serie B 10 Mio. CHF aufzubringen, sollten Sie modellieren, ob Sie nach dieser Runde noch über einen bedeutenden Anteil verfügen werden.
Warum das jetzt wichtig ist
Dank Plattformen wie CapiWell haben mehr Investoren Zugang zu Startups in der Wachstumsphase in der Schweiz. Da der Zugang zu privatem Kapital demokratisiert wird, brauchen sowohl Investoren als auch Gründer ein gemeinsames Verständnis der Eigentumsmechanismen.
Für die Anleger bedeutet die Analyse der Cap-Tables eine Unterscheidung zwischen versierten Teilnehmern und solchen, die uninformierte Wetten abschließen. Plattformen, die transparente Eigentumsdaten bereitstellen, erfüllen diese Anforderung und machen Due-Diligence-Prüfungen für nichtprofessionelle Anleger leichter zugänglich.
Für Gründer ist ein professionelles Cap-Table-Management ein Zeichen für die Investitionsbereitschaft. Wenn Sie Ihre Eigentümerstruktur, Ihre Verwässerungshistorie und Ihre Optionspool-Strategie klar erläutern können, demonstrieren Sie die von Investoren geforderte operative Reife.
Die Cap-Tabelle ist nicht nur eine gesetzliche Vorschrift. Sie ist ein Instrument, das zeigt, ob Gründer ihre Eigentumsziele erreichen und gleichzeitig das für den Aufbau ihrer Unternehmen erforderliche Kapital aufbringen können. Das Verständnis dieses Dokuments ist von grundlegender Bedeutung für die Teilnahme am Schweizer Startup-Ökosystem, egal ob Sie gründen, investieren oder einsteigen.
