Une table de capitalisation résout ces deux problèmes. Abréviation de "table de capitalisation", ce document fait autorité et indique qui possède quoi dans votre entreprise. Pour les fondateurs, il s'agit d'un outil de planification de la dilution. Pour les investisseurs, c'est le point de départ d'un contrôle préalable.
Il est important de comprendre le fonctionnement des tables de capitalisation, que vous soyez en train de créer une entreprise, d'investir dans des start-ups suisses ou de rejoindre une équipe en phase de démarrage avec une rémunération sous forme d'actions.
Qu'est-ce qu'un tableau des plafonds ?
Un tableau de capitalisation est un document (une feuille de calcul, par exemple) indiquant les participations dans une entreprise. Au moment de la constitution de l'entreprise, il peut contenir deux lignes indiquant que deux cofondateurs possèdent chacun 50% des actions. Après un tour de table, il s'enrichit des noms des investisseurs, du nombre d'actions qu'ils détiennent et des pourcentages de participation actualisés. Après l'attribution d'options d'achat d'actions aux salariés, il permet de suivre les actions réservées à votre équipe.
La structure suisse des sociétés anonymes (SA) permet d'appliquer ce système. En vertu du droit suisse, le capital d'une SA est “divisé en fractions (les actions)” et les sociétés doivent tenir un registre des actions dans lequel figurent tous les actionnaires. Votre tableau des capitalisations est la version opérationnelle de ce registre légalement obligatoire.
Chaque tableau de plafond comprend plusieurs colonnes standard :
Nom de l'actionnaire: Liste de toutes les personnes et entités détenant des actions (fondateurs, investisseurs, employés ayant des options acquises).
Catégorie d'actions: Distinction entre les actions ordinaires (généralement détenues par les fondateurs et les employés) et les actions privilégiées (généralement émises à l'intention des investisseurs lors des cycles de financement). Les différentes catégories confèrent des droits différents.
Nombre d'actions: Le nombre réel d'actions détenues par chaque partie prenante.
Pourcentage de propriété: Proportion de chaque actionnaire par rapport au nombre total d'actions en circulation.
Participation diluée: Pourcentage de participation calculé comme si toutes les options réservées mais non attribuées avaient été émises. Ce chiffre est plus important que le pourcentage brut car il indique votre participation réelle après prise en compte de la réserve d'options des salariés.
Pour les investisseurs qui évaluent une startup suisse, le tableau de capitalisation ne révèle pas seulement l'actionnariat actuel, mais aussi qui contrôle le pouvoir de décision et comment les fondateurs ont géré la dilution lors des tours de table précédents.
Comment la dilution modifie votre tableau de capitalisation
Prenons l'exemple de deux cofondateurs d'une start-up suisse spécialisée dans les technologies de la santé. Lors de la constitution de la société, ils divisent le capital à 50/50, créant ainsi 100'000 actions, chaque fondateur en détenant 50'000.
Avant de lever des capitaux, ils établissent un pool d'options réservant 15% de la société aux futurs employés. Ce pool dilue immédiatement les deux fondateurs à 42,5% chacun, même si aucun employé n'a encore rejoint l'entreprise. Le tableau de capitalisation indique maintenant
- Fondateur 1 : 42.5%
- Fondateur 2 : 42.5%
- Pool d'options : 15% (réservé)
Lorsqu'ils lèvent un fonds d'amorçage de 1,5 million de francs suisses, ils vendent 20% de l'entreprise aux investisseurs. Cette vente dilue tout le monde proportionnellement. Chaque fondateur possède désormais 34% (42,5% × 80% = 34%), tandis que les investisseurs détiennent 20%. La réserve d'options se réduit à 12% de fonds propres totaux.
Après une série A de 5 millions de francs suisses au cours de laquelle ils vendent 15% à de nouveaux investisseurs, la participation de chaque fondateur se dilue à environ 29% (34% × 85% = 28,9%). Les deux fondateurs détiennent collectivement 58%, soit un peu plus que le seuil de 50% recommandé par la Swiss Startup Association pour conserver un contrôle significatif.
Cette progression montre pourquoi les fondateurs doivent planifier soigneusement la dilution. La Swiss Startup Association recommande de vendre 20-30% lors d'un tour de pré-amorçage et 10-20% lors d'un tour d'amorçage, afin de préserver la propriété du fondateur tout au long des étapes de croissance.
Ce que les investisseurs recherchent dans un tableau de capitalisation
Pour les investisseurs qui évaluent les transactions potentielles, un tableau de capitalisation propre est le signe d'une gestion professionnelle. Un tableau de capitalisation désordonné soulève des questions sur le jugement du fondateur et crée des complications à l'avenir.
Indicateurs d'une table de capitalisation saine
Les fondateurs détiennent plus de 50% de la société par le biais de la série A. Cet indicateur témoigne d'une collecte de fonds disciplinée et garantit que les fondateurs restent impliqués dans le jeu.
Séparation claire des catégories d'actions. Les investisseurs des tours de série A reçoivent généralement des actions privilégiées assorties de droits de protection (comme la préférence de liquidation), tandis que les fondateurs et les employés détiennent des actions ordinaires. Cette structure est normale et attendue.
Les calendriers d'acquisition. Les investisseurs suisses considèrent qu'il est normal que les fondateurs soumettent leurs actions à un système d'acquisition inversée, ce qui garantit un engagement à long terme. En l'absence d'une telle clause, un fondateur sortant pourrait partir avec la totalité du capital après une contribution minime.
Les signaux d'alerte à surveiller par les investisseurs
Dilution excessive des fondateurs. Si les fondateurs détiennent moins de 50% après la série A, cela indique que les négociations ont été médiocres ou qu'ils ont désespéré lors des premiers tours de table. Les investisseurs se demandent si les fondateurs resteront motivés avec une participation minimale.
Trop de petits actionnaires. Il n'y a pas de chiffre exact pour “trop”, mais en général, plus d'investisseurs signifie plus de travail juridique. Un grand nombre d'investisseurs providentiels peut entraîner des charges administratives et compliquer les futures collectes de fonds. Les investisseurs peuvent explorer des mécanismes tels que le regroupement d'actionnaires pour consolider la propriété.
Des pools d'options manquants ou inadéquats. Cet indicateur signale que les fondateurs n'ont pas prévu d'attirer les talents. Les investisseurs savent que le recrutement d'équipes fortes nécessite des incitations en actions significatives.
Pour les investisseurs en phase de démarrage qui utilisent des plateformes offrant un accès à des transactions structurées, la transparence de la table de capitalisation fait désormais partie de l'ensemble des mesures de diligence raisonnable. Une documentation claire sur la propriété renforce la confiance.
Gérer votre tableau de capitalisation en tant que fondateur
Les fondateurs sont confrontés à une pression constante pour gérer les liquidités entre les cycles de financement. La raison la plus fréquente de l'échec d'une startup est le manque d'argent. Votre table de capitalisation détermine si vous pouvez lever les capitaux nécessaires à votre survie.
Avant chaque tour de table, modélisez l'impact de la dilution. Si vous approchez de la série A avec seulement 55% de parts de fondateur, la vente de 20% supplémentaires vous fait passer en dessous du seuil de 50%. Vous devez soit lever moins de capitaux, soit négocier une évaluation plus élevée, soit accepter un contrôle réduit.
La planification de la réserve d'options nécessite des prévisions. Un pool de 10% peut sembler adéquat au moment de la constitution de l'entreprise, mais passer de 5 à 25 employés implique soit de rafraîchir le pool (ce qui dilue à nouveau les fondateurs), soit d'offrir des packages d'actions inférieurs au marché. La Swiss Startup Association note que les fondateurs sont souvent confrontés à des charges administratives pour gérer les attentes des investisseurs entre les différentes parties prenantes. Un tableau de capitalisation clair simplifie ces conversations.
Les prêts convertibles permettent de différer les modifications de la table de capitalisation lorsque vous souhaitez retarder l'établissement d'une évaluation. Ces instruments se convertissent plus tard en capitaux propres, mais ils affectent toujours votre future structure de propriété. Tenez-en compte dans votre planification de la dilution, même avant la conversion.
Suivez votre registre des actions en toute légalité. La loi suisse exige que les représentants de l'AG aient accès au registre des actions. Votre tableau des actions remplit cette fonction tout en permettant une planification stratégique.
Les erreurs courantes dans le tableau des plafonds
Ignorer le pool d'options: Les fondateurs qui attendent d'avoir embauché leurs premiers salariés pour créer une réserve d'options découvrent que la dilution les touche eux, et non les investisseurs. Créez le pool avant la clôture de votre tour de table pour que les investisseurs partagent la dilution.
Oubli des calculs de dilution totale: Un fondateur qui pense posséder 40% mais qui a calculé ce chiffre sans inclure le pool d'options possède en réalité moins. Il faut toujours penser en termes de dilution totale.
Absence de mise en œuvre de l'acquisition des droits: Même parmi les cofondateurs, l'acquisition de droits protège contre les départs prématurés. C'est ce qu'attendent les investisseurs. La mise en œuvre ultérieure de l'acquisition des droits nécessite l'approbation unanime des actionnaires et des conversations délicates.
Pas de planification pour la série B: Les fondateurs modélisent souvent la dilution par le biais de la série A, mais ne prennent pas en compte le tour suivant. Si vous possédez 51% après la série A et que vous prévoyez de lever 10 millions de francs suisses dans la série B, déterminez si vous aurez encore une participation significative après ce tour.
Pourquoi c'est important aujourd'hui
Grâce à des plateformes comme CapiWell, davantage d'investisseurs ont accès à des startups en phase de croissance en Suisse. Alors que l'accès au capital privé se démocratise, les investisseurs et les fondateurs ont besoin d'une compréhension commune des mécanismes de propriété.
Pour les investisseurs, l'analyse de la table de capitalisation permet de distinguer les participants avertis de ceux qui font des paris mal informés. Les plateformes conçues pour fournir des données transparentes sur la propriété répondent à ce besoin, en rendant la diligence raisonnable plus accessible aux investisseurs non professionnels.
Pour les fondateurs, une gestion professionnelle de la table de capitalisation indique qu'ils sont prêts à investir. Lorsque vous pouvez expliquer clairement la structure de votre actionnariat, l'historique de la dilution et la stratégie du pool d'options, vous faites preuve de la maturité opérationnelle dont les investisseurs ont besoin.
La table de capitalisation n'est pas seulement une obligation légale. C'est l'outil qui montre si les fondateurs peuvent atteindre leurs objectifs de propriété tout en levant les capitaux nécessaires au développement de leurs entreprises. La compréhension de ce document est fondamentale pour participer à l'écosystème suisse des startups, que vous construisiez, investissiez ou rejoigniez une entreprise.
