Et si vous avez besoin d'argent tout de suite ? Et si vous voulez réduire vos risques ? Et si vous souhaitez simplement bloquer certains gains tout en conservant le reste ?
C'est là qu'intervient le marché secondaire.
Un marché secondaire vous permet de vendre les actions de votre startup privée avant une introduction en bourse ou une acquisition. Pour les employés suisses qui détiennent des options d'achat d'actions, les investisseurs précoces qui recherchent des liquidités ou les fondateurs qui souhaitent se diversifier, il est essentiel de comprendre le fonctionnement de ce marché.
Ce guide explique les mécanismes, les exigences légales, les implications fiscales et les étapes pratiques de la vente d'actions privées en Suisse.
Qu'est-ce qu'une transaction sur le marché secondaire ?
Une transaction sur le marché secondaire est une vente entre des actionnaires existants et de nouveaux acheteurs. L'entreprise n'émet pas de nouvelles actions. L'argent change de mains entre des parties privées.
Cela diffère d'un cycle de financement primaire, au cours duquel l'entreprise vend de nouvelles actions pour lever des fonds.
Qui vend sur les marchés secondaires ?
- Salariés du début ayant exercé des options d'achat d'actions il y a plusieurs années
- Les investisseurs providentiels ou les sociétés de capital-risque en phase de démarrage à la recherche de liquidités
- Les fondateurs qui souhaitent diversifier leur patrimoine personnel
Qui achète sur les marchés secondaires ?
- Sociétés de capital-risque en phase de post-création
- Family Offices
- Personnes fortunées
- Autres employés ou investisseurs de l'entreprise
Le marché secondaire suisse se développe mais reste moins liquide que les marchés boursiers publics. Trouver un acheteur prend du temps. Les prix sont négociés en privé. Et vous devez respecter des règles juridiques strictes.
Comment se déroulent les transactions secondaires en Suisse
Il n'existe pas de bourse suisse unique pour les actions privées. Les transactions se font par le biais de plusieurs canaux, dont CapiWell.
Marchés organisés
Des plateformes en ligne spécialisées comme CapiWell mettent en relation les vendeurs et les investisseurs accrédités. Ces plateformes aident à l'évaluation, à la mise en relation des acheteurs et des vendeurs et à la gestion des documents juridiques. Certaines se concentrent sur les startups suisses. D'autres opèrent à l'échelle internationale mais incluent des entreprises suisses.
La loi suisse sur la technologie des registres distribués (DLT) soutient une approche innovante : les actions à jetons. Certaines startups suisses émettent des actions sous forme de jetons numériques sur une blockchain. Ces jetons représentent des actions réelles. Ils peuvent être transférés entre portefeuilles numériques. Quelques plateformes permettent aux entreprises suisses de créer leur propre registre d'actions numériques et leur système de négociation sur le site web de leur société.
Cette infrastructure blockchain est en train d'émerger. La plupart des transactions secondaires suisses utilisent encore les processus traditionnels de transfert d'actions. Mais les bases juridiques existent pour des marchés numériques plus liquides à l'avenir.
Courtiers et intermédiaires financiers
Les banques d'investissement et les courtiers spécialisés jouent le rôle d'entremetteurs. Ils mettent en relation les vendeurs avec leur réseau d'acheteurs. Ce réseau comprend souvent des fonds institutionnels, des family offices et des particuliers fortunés.
Ces services ont un coût. Les frais de courtage peuvent être considérables - les exemples vont de 5% à 8,5% de la valeur de la transaction.
Ventes bilatérales directes
De nombreuses transactions se font directement. Un vendeur trouve un acheteur par l'intermédiaire de son propre réseau. Il s'agit d'une pratique courante, mais qui nécessite le respect de toutes les exigences légales en matière de transfert énoncées dans les documents constitutifs de l'entreprise.
Programmes de liquidité organisés par l'entreprise
Certaines startups matures et en phase finale de développement organisent des événements de liquidité formels. Ces programmes permettent aux employés et aux premiers investisseurs de vendre une partie de leurs actions à des acheteurs préapprouvés. Ce processus peut inclure de nouveaux investisseurs institutionnels ou l'entreprise elle-même.
Le cadre juridique suisse : Ce qu'il faut savoir
La vente d'actions privées en Suisse n'est pas comparable à la vente d'actions publiques. Vous ne pouvez pas simplement trouver un acheteur et transférer la propriété. Le droit suisse des sociétés et la convention d'actionnaires de votre entreprise établissent des règles spécifiques que vous devez respecter.
Le pacte d'actionnaires contrôle tout
Chaque startup suisse dispose d'une convention d'actionnaires (CSA). Ce document, ainsi que les statuts de la société, fixe les règles de transfert des actions.
Les clauses les plus importantes sont les suivantes :
Droit de premier refus (ROFR)
Cette clause est standard dans les sociétés anonymes suisses. Avant de pouvoir vendre à un acheteur extérieur, vous devez d'abord proposer vos actions aux actionnaires existants.
Voici un exemple de fonctionnement :
- Vous trouvez un acheteur qui offre 100 CHF par action
- Vous informez la société et les actionnaires existants
- Ils disposent d'un délai déterminé (souvent 30 jours) pour acheter vos actions à 100 CHF.
- Ils peuvent acheter au prorata (en fonction de leur pourcentage de participation actuel).
- Ce n'est que s'ils refusent que vous pouvez vendre à votre acheteur extérieur.
Cette clause permet aux parties prenantes actuelles de contrôler les personnes qui les rejoignent en tant que copropriétaires.
Droits d'auteur
Cette clause protège les actionnaires minoritaires. Si un groupe majoritaire accepte de vendre sa participation, les actionnaires minoritaires peuvent “suivre”, c'est-à-dire qu'ils vendent leurs actions au même acheteur et aux mêmes conditions.
Droits de la traîne
Cette disposition donne du pouvoir aux actionnaires majoritaires. S'ils décident de vendre la société, ils peuvent obliger les actionnaires minoritaires à vendre également. Cela permet d'éviter qu'un petit groupe ne bloque une sortie complète de l'entreprise.
Restrictions générales de transfert
Presque toutes les ZDS restreignent la liberté de transfert des actions. La plupart exigent l'approbation du conseil d'administration pour toute vente.
L'approbation de l'entreprise est requise
Les statuts des sociétés anonymes suisses (Aktiengesellschaft) exigent généralement l'approbation du conseil d'administration pour les transferts d'actions. Cela permet de contrôler qui devient actionnaire.
La procédure d'approbation fonctionne avec le ROFR. Lorsque vous informez la société de votre intention de vendre, cela déclenche à la fois la période de ROFR et la procédure d'approbation du conseil d'administration. Il faut s'attendre à ce que cette procédure prenne au moins quelques semaines.
L'importance de la structure de l'AG
La plupart des startups suisses choisissent la forme juridique de la SA parce qu'elle facilite le transfert des actions. Le transfert d'actions dans une Sàrl (société à responsabilité limitée) implique davantage d'efforts réglementaires et de formalités.
La structure AG est plus adaptée aux entreprises qui prévoient des plans d'options d'achat d'actions pour les salariés (ESOP) ou qui recherchent des investisseurs diversifiés. Cette flexibilité favorise l'activité du marché secondaire.
Traitement fiscal suisse : Un avantage majeur
Pour les vendeurs individuels, le système fiscal suisse est très favorable. Mais il faut bien comprendre une distinction essentielle.
Les plus-values sont exonérées d'impôt pour les investisseurs privés
Si vous êtes un résident suisse et que vous détenez des actions dans votre patrimoine privé, les gains en capital que vous réalisez en vendant ces actions sont généralement les suivants exonéré d'impôt. Cette règle s'applique aux niveaux fédéral et cantonal.
Vous ne payez pas d'impôt sur le revenu sur votre bénéfice. Il s'agit là d'un principe fondamental du droit fiscal suisse en matière de patrimoine mobilier privé.
Le revers de la médaille : vous ne pouvez pas déduire les pertes en capital de votre revenu imposable.
Le risque de classification du trader professionnel
L'exonération fiscale ne s'applique que si vous êtes un investisseur privé. Si les autorités fiscales vous classent comme négociant professionnel en valeurs mobilières, tout change. Vos gains en capital deviennent des revenus imposables. Vous devez également payer des cotisations sociales (AVS/AI).
L'Administration fédérale des contributions utilise cinq critères pour déterminer votre statut. Vous êtes généralement considéré comme un investisseur privé si vous remplissez les conditions suivantes tous les cinq conditions :
- Période d'attente : Vous détenez des actions pendant au moins six mois avant de les vendre.
- Volume des transactions : Le volume annuel de vos transactions (tous les achats et toutes les ventes) ne dépasse pas cinq fois la valeur de votre portefeuille au début de l'année.
- Proportion du revenu : Les plus-values ne représentent pas plus de 50% de votre revenu net
- Méthode de financement : Vous n'avez pas recours à l'endettement pour financer vos investissements, ou vos revenus d'investissement couvrent les frais d'intérêt.
- Utilisation de produits dérivés : Vous n'utilisez les produits dérivés que pour couvrir vos propres titres.
Le fait de remplir les cinq critères protège fortement le statut d'investisseur privé. Le fait de ne pas remplir un seul critère ne fait pas automatiquement de vous un professionnel. Les autorités fiscales évaluent chaque cas individuellement. Mais l'enjeu est de taille. En cas de requalification, votre facture fiscale pourrait être importante.
Pour toute personne vendant des actions de startup d'une valeur importante, il est essentiel de consulter un conseiller fiscal suisse.
Considérations relatives à l'impôt sur la fortune
Les actions non cotées d'une startup font partie de votre patrimoine imposable. Vous devez les déclarer chaque année. La valeur fiscale est souvent déterminée par une formule qui peut être inférieure à la valeur marchande réelle.
Lorsque vous vendez des actions dans le cadre d'une transaction secondaire à un acheteur indépendant, le prix de vente établit une nouvelle “juste valeur marchande”. Cette nouvelle évaluation peut alors s'appliquer à tous les actionnaires de la société aux fins de l'impôt sur la fortune.
Le canton de Zurich propose une exonération partielle pour les entreprises en phase de démarrage. Pendant les premières années, les évaluations des tours de financement ne sont pas prises en compte en faveur d'une valeur inférieure basée sur les actifs. Cela signifie un allègement fiscal pour les fondateurs et les employés.
L'évaluation : Le plus grand défi
Il est difficile de déterminer la valeur de vos actions. Les entreprises privées n'ont pas de prix de marché public. Les informations sont limitées. Les négociations se déroulent en privé.
Approches d'évaluation courantes
La plupart des transactions secondaires utilisent une ou plusieurs de ces méthodes :
Évaluation du dernier tour
Le prix par action de la dernière levée de fonds en capital-risque de l'entreprise est le principal point de référence. Si l'entreprise a levé des fonds à 50 CHF par action il y a six mois, c'est votre point de départ.
Analyse des entreprises comparables
Vous pouvez estimer la valeur de votre entreprise en la comparant à des entreprises cotées en bourse du même secteur. Vous examinez des paramètres tels que les multiples de chiffre d'affaires et les appliquez aux données financières de votre entreprise.
Flux de trésorerie actualisés (DCF)
Cette méthode projette les flux de trésorerie futurs de l'entreprise et les actualise. Elle repose fortement sur des hypothèses de croissance et de risque.
Le problème des rabais
Les actions secondaires se négocient souvent avec une décote par rapport au prix du dernier cycle primaire. Pourquoi ?
- Vos actions sont illiquides (difficiles à vendre)
- Les restrictions de transfert limitent les possibilités d'achat
- Vous détenez probablement des actions ordinaires, qui ont moins de droits que les actions privilégiées émises à l'intention des sociétés de capital-risque.
- La vente au rabais peut être le signe d'informations négatives sur l'entreprise.
Quel est le montant de la réduction ? Cela dépend. Les marchés internationaux affichent des décotes de 15% à 40% par rapport aux évaluations du dernier tour. Les transactions suisses peuvent différer en raison des conditions du marché local et de la protection des investisseurs.
Le problème de l'asymétrie de l'information
Les acheteurs professionnels ont généralement accès à davantage de données financières et d'informations sur le marché que les vendeurs individuels (y compris les employés d'une société qui a émis des actions).
Les sociétés privées ne sont pas tenues de publier des informations financières. En tant que vendeur, il se peut que vous ne disposiez pas des données nécessaires pour fixer avec précision le prix de vos actions.
Avant de faire une offre, un acheteur sérieux fera preuve de diligence et demandera l'accès aux documents suivants
- Données sur les performances financières
- Projections de croissance et plans d'entreprise
- Position sur le marché et paysage concurrentiel
- Le tableau des plafonds (qui indique qui possède quoi)
- Structure juridique et questions en suspens
L'acheteur peut en savoir plus que vous. L'intervention d'un conseiller ou d'un courtier peut contribuer à uniformiser les règles du jeu.
Le processus pratique : Pas à pas
La vente d'actions privées nécessite une planification minutieuse et de la patience. Voici ce à quoi il faut s'attendre.
Étape 1 : Examinez vos documents juridiques
Avant toute chose, lisez votre convention d'actionnaires et les statuts de l'entreprise. Comprenez toutes les restrictions de transfert, les clauses de retour sur investissement et les exigences en matière d'approbation.
Étape 2 : Identifier un acheteur
Trouver un acheteur potentiel par l'intermédiaire de :
- Votre propre réseau professionnel
- Un courtier ou un intermédiaire spécialisé
- Une plateforme de marché secondaire
Ce processus peut prendre des semaines ou des mois. Le marché des actions privées est étroit.
Étape 3 : Négocier le prix et les conditions
Convenir d'un prix d'achat et des conditions de vente. Le tout sera formalisé dans un accord d'achat d'actions (SPA). Il se peut que vous deviez fournir à l'acheteur des informations sur l'entreprise pour qu'il puisse faire preuve de diligence raisonnable.
Étape 4 : Obtenir l'approbation de l'entreprise
Informez officiellement le conseil d'administration de l'entreprise de votre intention de vendre. Cette démarche déclenche la procédure d'approbation, y compris la période de ROFR.
Les actionnaires existants disposent d'un délai (généralement de 30 jours) pour s'aligner sur l'offre et acheter eux-mêmes vos actions. Ce n'est que s'ils refusent que la vente à l'acheteur extérieur peut avoir lieu.
Étape 5 : Exécution du transfert juridique
Si le ROFR est supprimé, vous et l'acheteur signez le SPA. Le transfert d'actions doit être consigné dans le registre officiel des actions de la société pour être juridiquement valable.
Étape 6 : Finaliser le règlement
Une fois le transfert légalement enregistré, l'acheteur vous verse la somme convenue.
Calendrier et coûts
Il faut s'attendre à ce que le processus prenne plusieurs semaines à plusieurs mois de la recherche d'un acheteur à la conclusion de l'affaire. À elle seule, la période de ROFR ajoute au moins 30 jours.
Préparez-vous à faire face aux coûts :
- Frais de justice : Pour l'examen des documents et la rédaction de l'APS
- Frais de courtage ou de plateforme : Si vous passez par un intermédiaire (peut être de 5% à 8,5% du prix de vente)
Frais de notaire : Si nécessaire pour votre type de transaction
Défis et risques
Le marché secondaire suisse se développe, mais des défis importants subsistent.
Il est difficile de trouver un acheteur
Le risque le plus important est l'illiquidité. Le marché est étroit. Il se peut qu'il n'y ait pas d'acheteurs intéressés à un prix que vous jugez acceptable. La situation est fondamentalement différente de celle de la vente d'actions publiques.
Vous disposez peut-être de moins d'informations
Les vendeurs, en particulier les salariés, disposent souvent de moins d'informations sur les finances détaillées de l'entreprise que les acheteurs professionnels. Vous risquez d'être désavantagé lors de la négociation du prix.
L'évaluation est incertaine
En l'absence de données publiques et de prix transparents, il est difficile de savoir si vous bénéficiez d'une offre équitable. Vous risquez de laisser de l'argent sur la table.
La procédure juridique est complexe
Il faut du temps pour s'y retrouver dans les restrictions de transfert, les clauses de retour sur investissement et les exigences en matière d'approbation. Les erreurs peuvent entraîner l'annulation de la transaction.
Risque lié à la classification fiscale
Le risque fiscal personnel le plus important est de passer du statut d'investisseur privé à celui de négociant professionnel en valeurs mobilières. Cette classification rendrait vos plus-values entièrement imposables en tant que revenus et soumises aux cotisations sociales.
Pour les acheteurs, les principaux risques sont de surpayer en raison de l'asymétrie de l'information et de l'absence d'informations financières complètes, ce qui est la norme pour les entreprises publiques.
L'état du marché suisse
Le marché secondaire suisse se développe mais peut être difficile à comprendre. Le volume des transactions n'est pas publié. La plupart des transactions se font en privé, sans annonce publique.
L'activité secondaire est plus fréquente dans les startups en phase finale et à forte croissance dans des secteurs tels que la technologie médicale, la technologie financière, la robotique et les technologies de l'information. Souvent, ces entreprises pourraient être cotées en bourse ou rachetées dans les années à venir.
Des développements récents montrent que le marché est en train de mûrir. Les single-family offices suisses créent des fonds spécifiquement destinés à investir dans des “venture secondaries”, c'est-à-dire à acheter des actions existantes à des investisseurs de la première heure et à des employés. Cette activité indique une demande croissante pour ces transactions.
Des plateformes plus récentes comme CapiWell démocratisent également l'accès à l'investissement sur les marchés privés. Certaines d'entre elles offrent des opportunités nécessitant beaucoup moins de liquidités que celles disponibles par le biais des canaux institutionnels traditionnels.
À emporter chez soi
Si vous détenez des actions dans une startup suisse et que vous avez besoin de liquidités avant de vous en séparer, le marché secondaire vous offre une voie potentielle. Mais il faut avoir des attentes réalistes.
Pour les vendeurs : Comprenez que trouver un acheteur prend du temps. Vous vendrez probablement avec une décote par rapport au prix du dernier tour de table. La procédure juridique exige de la patience et le respect des règles. Mais pour les bonnes raisons - diversification, dépenses majeures de la vie, réduction du risque de concentration - cela peut être le bon choix.
Pour les acheteurs : Le marché secondaire permet d'accéder à des sociétés privées en phase finale de développement, sans le risque de dilution lié à un investissement en phase initiale. Mais vous devez faire preuve d'une grande diligence. Les informations sont limitées. L'évaluation est incertaine. N'investissez que ce que vous pouvez vous permettre de conserver pendant des années si nécessaire.
Pour les fondateurs : Les ventes secondaires peuvent être bénéfiques pour votre entreprise. Elles fournissent des liquidités aux premiers membres de l'équipe et aux investisseurs sans que l'entreprise ne lève de nouveaux capitaux. Mais elles envoient également des signaux au marché. Gérez le processus avec soin et veillez à ce que toute transaction s'inscrive dans votre stratégie à long terme.
Avertissement : Les investissements alternatifs dans des capitaux privés comportent des risques, notamment une perte potentielle de capital et une liquidité limitée. Cet article fournit uniquement des informations éducatives et ne constitue pas un conseil juridique, fiscal ou d'investissement. Le marché secondaire suisse des actions privées est complexe et implique des considérations juridiques et fiscales importantes. Consultez des conseillers juridiques et fiscaux qualifiés en Suisse avant de prendre toute décision concernant l'achat ou la vente d'actions de startups privées.
À propos de CapiWell
CapiWell est la première plateforme suisse de capital privé multi-actifs, conçue pour mettre en relation les investisseurs avec des opportunités dans les domaines de l'immobilier, des prêts aux PME et des start-ups en phase de croissance. Pour les investisseurs qui cherchent à accéder à des entreprises suisses qui ont dépassé la phase de risque précoce mais qui ne sont pas encore publiques, CapiWell offre une exposition structurée à l'écosystème d'innovation de la Suisse.
