Qu'est-ce que l'équité ? La Fondation pour la propriété
Les capitaux propres représentent une fraction de la propriété d'une entreprise. Lorsqu'une entreprise se constitue en société, elle divise la propriété en actions. Posséder des actions signifie détenir une partie de la valeur de l'entreprise et des bénéfices futurs ou du produit de la vente.
Plusieurs parties prenantes détiennent généralement des parts dans une startup. Les fondateurs détiennent les actions initiales lorsqu'ils créent la société. Les investisseurs achètent des actions pour financer la croissance, devenant propriétaires en échange de capital. Les employés reçoivent des actions ou des options en guise de rémunération, ce qui permet d'aligner leurs incitations sur la réussite de l'entreprise. Les conseillers reçoivent parfois des actions en échange de conseils stratégiques.
En Suisse, les startups sont généralement constituées en société anonyme (AG), ce qui leur permet d'émettre des actions à l'intention de plusieurs parties prenantes. Cette structure d'entreprise offre une certaine souplesse quant à la répartition de la propriété et aux droits accordés aux différents actionnaires.
Pour les investisseurs, le capital représente votre participation financière et les bénéfices potentiels en cas de succès de l'entreprise. Pour les salariés, la rémunération en actions permet d'aligner leur travail sur la croissance de l'entreprise. Pour les fondateurs, le capital est ce que vous distribuez - avec prudence - pour développer l'entreprise tout en conservant un droit de propriété significatif.
Actions réelles : Propriété directe
Lorsque vous possédez directement des actions, vous êtes immédiatement actionnaire. Vous figurez sur le tableau de capitalisation de l'entreprise, un document indiquant qui possède quel pourcentage de l'entreprise et quel type d'actions il détient. En tant qu'actionnaire, vous avez des droits spécifiques : voter sur les décisions importantes, recevoir des dividendes si l'entreprise en déclare et réclamer le produit de la liquidation ou de la vente de l'entreprise.
Les start-ups émettent deux principaux types d'actions, chacune ayant des objectifs et des droits différents.
Actions ordinaires
Les actions ordinaires représentent la propriété standard. Les fondateurs et les employés détiennent généralement des actions ordinaires. Ces actionnaires votent lors des assemblées générales et participent au succès de l'entreprise, mais ils sont les derniers dans la file d'attente en cas de liquidation. Si l'entreprise est vendue ou fait faillite, les actionnaires ordinaires ne reçoivent le produit de la vente qu'une fois que tous les créanciers et les actionnaires privilégiés ont été payés.
Actions privilégiées
Les actions privilégiées sont principalement émises à l'intention d'investisseurs tels que les sociétés de capital-risque, les investisseurs providentiels ou les participants à des campagnes de crowdinvesting. Ces actions sont assorties de droits supplémentaires qui protègent le capital de l'investisseur.
Le droit le plus important est la préférence de liquidation. Les actionnaires privilégiés reçoivent généralement leur investissement (une préférence de liquidation de 1x) avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit. Si une entreprise lève 5 millions de francs suisses auprès d'investisseurs et vend ensuite pour 8 millions de francs suisses, les actionnaires privilégiés reçoivent d'abord leurs 5 millions de francs suisses. Les 3 millions restants sont ensuite distribués aux actionnaires ordinaires en fonction de leur pourcentage de participation.
Les actions privilégiées comportent souvent des clauses de protection, qui sont des droits de veto sur des décisions importantes telles que la recherche de nouveaux financements, la vente de l'entreprise ou la modification de la structure de l'entreprise. Certaines actions privilégiées sont assorties d'une protection anti-dilution ou de préférences en matière de dividendes, bien que ces caractéristiques varient d'une transaction à l'autre.
Pourquoi les investisseurs demandent-ils des actions privilégiées ? Protection contre les pertes. Si une startup échoue ou se vend à un prix inférieur au montant investi, les actionnaires privilégiés récupèrent d'abord leur capital. Les actionnaires ordinaires supportent un risque plus important, mais disposent également d'un potentiel de hausse illimité en cas de succès spectaculaire de l'entreprise.
Les SA suisses peuvent émettre plusieurs catégories d'actions assorties de droits différents. Les conventions d'actionnaires régissent les conditions spécifiques, les droits de vote et les mécanismes de liquidation de chaque catégorie. Il est essentiel de savoir si vous achetez ou recevez des actions ordinaires ou privilégiées. Cette distinction modifie fondamentalement votre profil risque-rendement.
Actions réelles : Propriété directe
Lorsque vous possédez directement des actions, vous êtes immédiatement actionnaire. Vous figurez sur le tableau de capitalisation de l'entreprise, un document indiquant qui possède quel pourcentage de l'entreprise et quel type d'actions il détient. En tant qu'actionnaire, vous avez des droits spécifiques : voter sur les décisions importantes, recevoir des dividendes si l'entreprise en déclare et réclamer le produit de la liquidation ou de la vente de l'entreprise.
Les start-ups émettent deux principaux types d'actions, chacune ayant des objectifs et des droits différents.
Actions ordinaires
Les actions ordinaires représentent la propriété standard. Les fondateurs et les employés détiennent généralement des actions ordinaires. Ces actionnaires votent lors des assemblées générales et participent au succès de l'entreprise, mais ils sont les derniers dans la file d'attente en cas de liquidation. Si l'entreprise est vendue ou fait faillite, les actionnaires ordinaires ne reçoivent le produit de la vente qu'une fois que tous les créanciers et les actionnaires privilégiés ont été payés.
Actions privilégiées
Les actions privilégiées sont principalement émises à l'intention d'investisseurs tels que les sociétés de capital-risque, les investisseurs providentiels ou les participants à des campagnes de crowdinvesting. Ces actions sont assorties de droits supplémentaires qui protègent le capital de l'investisseur.
Le droit le plus important est la préférence de liquidation. Les actionnaires privilégiés reçoivent généralement leur investissement (une préférence de liquidation de 1x) avant que les actionnaires ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit. Si une entreprise lève 5 millions de francs suisses auprès d'investisseurs et vend ensuite pour 8 millions de francs suisses, les actionnaires privilégiés reçoivent d'abord leurs 5 millions de francs suisses. Les 3 millions restants sont ensuite distribués aux actionnaires ordinaires en fonction de leur pourcentage de participation.
Les actions privilégiées comportent souvent des clauses de protection, qui sont des droits de veto sur des décisions importantes telles que la recherche de nouveaux financements, la vente de l'entreprise ou la modification de la structure de l'entreprise. Certaines actions privilégiées sont assorties d'une protection anti-dilution ou de préférences en matière de dividendes, bien que ces caractéristiques varient d'une transaction à l'autre.
Pourquoi les investisseurs demandent-ils des actions privilégiées ? Protection contre les pertes. Si une startup échoue ou se vend à un prix inférieur au montant investi, les actionnaires privilégiés récupèrent d'abord leur capital. Les actionnaires ordinaires supportent un risque plus important, mais disposent également d'un potentiel de hausse illimité en cas de succès spectaculaire de l'entreprise.
Les SA suisses peuvent émettre plusieurs catégories d'actions assorties de droits différents. Les conventions d'actionnaires régissent les conditions spécifiques, les droits de vote et les mécanismes de liquidation de chaque catégorie. Il est essentiel de savoir si vous achetez ou recevez des actions ordinaires ou privilégiées. Cette distinction modifie fondamentalement votre profil risque-rendement.
Options d'achat d'actions : Le droit d'acheter, pas la propriété
Une option d'achat d'actions n'est pas une action. C'est le droit d'acheter des actions à un prix prédéterminé. Vous ne possédez rien tant que vous n'avez pas exercé l'option en payant ce prix et en le convertissant en actions réelles.
Le prix d'exercice
Lorsqu'une entreprise vous attribue des options d'achat d'actions, elle fixe un prix d'exercice (également appelé prix de levée). Il s'agit du prix que vous paierez par action si vous décidez d'exercer vos options. Le prix d'exercice est généralement fixé à la juste valeur marchande actuelle de l'entreprise et reste bloqué, même si la valeur de l'entreprise augmente considérablement.
Le potentiel de profit
Les options d'achat d'actions créent de la valeur lorsque l'entreprise se développe. Prenons l'exemple suivant : Vous recevez des options avec un prix d'exercice de 10 CHF. Sur plusieurs années, la valeur de l'entreprise augmente et les actions valent maintenant 50 francs. Vous exercez vos options en payant 10 CHF par action et recevez des actions d'une valeur de 50 CHF. Votre bénéfice est de 40 CHF par action (en supposant que vous finissiez par vendre les actions).
Acquisition des droits : Gagner ses options au fil du temps
L'acquisition des droits signifie que vous devez travailler pour l'entreprise pendant un certain temps avant que les options ne puissent être exercées. L'acquisition des droits protège l'entreprise contre l'octroi de capitaux à des personnes qui quittent rapidement l'entreprise. Les options sont généralement acquises sur une période de quatre ans, avec une “ falaise ” d'un an. Par exemple, après la première année, 25 % des options peuvent être acquises. Les options restantes sont ensuite acquises mensuellement ou trimestriellement au cours des trois années suivantes. Si vous quittez l'entreprise avant la fin de la période d'indisponibilité, vous renoncez à toutes les options non acquises.
Exercer : Transformer les options en actions
Pour convertir des options en actions, il faut les exercer en payant le prix d'exercice. L'exercice d'une option nécessite une dépense en espèces. Si vous avez des options pour acheter 1’000 actions à 10 CHF par action, l'exercice coûte 10’000 CHF. Ce n'est qu'après avoir payé ce montant et exercé l'option que vous devenez un actionnaire effectif avec droit de vote et produit de liquidation.
Considérations fiscales critiques pour la Suisse
En Suisse, l'imposition a lieu au moment de l'exercice des options, et non au moment de leur attribution. Le revenu imposable est calculé comme la différence entre la valeur de marché des actions au moment de l'exercice et le prix d'exercice que vous payez. Si vous exercez des options avec un prix d'exercice de 10 francs suisses lorsque les actions sont évaluées à 50 francs suisses, vous devez payer l'impôt sur le revenu et les cotisations de sécurité sociale sur 40 francs suisses par action, même si vous n'avez pas vendu les actions ni reçu d'argent. Cela crée un problème potentiel de trésorerie : vous pourriez devoir payer des impôts avant de pouvoir vendre des actions pour couvrir la facture fiscale. Remarque : ce scénario peut ne pas s'appliquer à vous. Consultez un conseiller fiscal suisse pour connaître votre situation spécifique.
Pour les investisseurs qui évaluent les opérations de création d'entreprise, il est important de comprendre les réserves d'options des salariés. La plupart des startups réservent 10 à 15 % de leurs capitaux propres aux options des salariés. Ces réserves sont souvent essentielles pour attirer des talents sans avoir à les payer immédiatement en espèces.
RSUs : Une alternative plus simple
Les unités d'actions restreintes (UAR) représentent la promesse d'une entreprise de vous donner des actions lorsqu'elles sont acquises. Contrairement aux options, les RSU n'ont pas de prix d'exercice et ne nécessitent pas de paiement en espèces pour être exercées. Lorsque les RSU sont acquises, vous recevez automatiquement des actions réelles.
La principale différence entre les RSU et les options réside dans le calendrier et l'imposition. Les RSU sont imposées lorsqu'elles sont acquises, parce que vous recevez des actions ayant une valeur immédiate à ce moment-là. Les options sont imposées au moment de l'exercice, car c'est à ce moment-là que vous payez pour acquérir des actions.
Les RSU sont moins courantes dans les start-ups suisses en phase de démarrage. Elles sont plus fréquentes dans les entreprises en phase de développement ou dans les grandes entreprises technologiques. Les startups suisses accordent généralement des options parce qu'elles évitent de créer une charge fiscale immédiate pour les employés au moment de l'attribution. Les options ne sont imposées que lorsqu'elles sont exercées, ce qui peut se produire des années plus tard.
Tableaux de capitalisation et dilution : Suivi de la propriété
Un tableau de capitalisation (cap table) est un document indiquant qui détient quel pourcentage d'une entreprise et quel type d'actions. Le tableau de capitalisation recense tous les capitaux propres : les actions ordinaires détenues par les fondateurs et les salariés, les actions privilégiées détenues par les investisseurs et les options d'achat d'actions attribuées aux salariés ou réservées dans une réserve non attribuée pour de futurs recrutements.
Les tableaux de capitalisation sont des outils essentiels. Les fondateurs les utilisent pour gérer la répartition des fonds propres et suivre la dilution au fil des cycles de financement. Les investisseurs analysent les tableaux de capitalisation pour comprendre la structure de l'actionnariat, déterminer qui contrôle les principales décisions et évaluer si les fondateurs conservent une participation suffisante pour rester motivés.
Comprendre la dilution du capital
La dilution se produit lorsqu'une société émet de nouvelles actions, ce qui réduit les pourcentages de propriété des actionnaires existants. Votre nombre d'actions reste le même, mais vous détenez une plus petite part du gâteau total. La dilution se produit généralement lorsqu'une entreprise lève de nouveaux fonds, octroie des options aux employés ou émet des actions de conseillers.
La dilution n'est pas nécessairement une mauvaise chose. Si le nouveau financement permet à l'entreprise de se développer de manière significative, un petit pourcentage d'un gâteau beaucoup plus grand peut valoir plus qu'un grand pourcentage d'un gâteau plus petit. Un fondateur qui détient 40 % d'une entreprise de 10 millions de francs suisses (valeur de 4 millions de francs suisses) peut avoir intérêt à détenir 25 % d'une entreprise de 50 millions de francs suisses (valeur de 12,5 millions de francs suisses) après un tour de financement dilutif.
Pour les investisseurs, comprendre la dilution permet de négocier des droits au prorata, c'est-à-dire la possibilité d'investir des capitaux supplémentaires lors des prochains tours de table afin de maintenir leur pourcentage de participation. Pour les fondateurs, la gestion de la dilution au cours de plusieurs cycles de financement est essentielle pour garder le contrôle et conserver une participation significative au moment de la sortie.
L'importance de ces distinctions
Les capitaux propres représentent la propriété, mais ils se présentent sous différentes formes et ont des implications différentes. Les actions signifient que vous possédez actuellement une partie de l'entreprise. Les options signifient que vous avez le droit de posséder des actions si vous payez le prix d'exercice. Les actions privilégiées protègent l'investisseur contre les pertes grâce à des préférences de liquidation et à des dispositions de protection. Les actions ordinaires comportent plus de risques mais offrent un potentiel de hausse illimité.
Il est essentiel de comprendre ces distinctions, que vous investissiez dans des startups suisses par le biais de plateformes de crowdinvesting, que vous receviez une rémunération en actions en tant qu'employé ou que vous fondiez une entreprise et distribuiez la propriété aux investisseurs et aux membres de l'équipe. Ces concepts fondamentaux sont à la base de tout le reste du financement des startups : les négociations d'évaluation, les structures des feuilles de termes, la construction du portefeuille et les stratégies de sortie.
Des plateformes comme CapiWell permettent d'accéder à des opérations d'equity crowdinvesting en phase de croissance en utilisant ces mécanismes. Comprendre les principes fondamentaux - ce que vous achetez réellement, les droits que vous recevez et la manière dont votre participation peut évoluer au fil du temps - vous aide à prendre des décisions éclairées sur les opportunités qui correspondent à vos objectifs d'investissement et à votre tolérance au risque.
