La réforme réglementaire suisse redéfinit le périmètre institutionnel de la finance numérique

Plus de 4 milliards de francs suisses d'actifs de clients liés aux crypto-monnaies sont actuellement détenus par des institutions sous la surveillance de la FINMA, une échelle qui a dépassé le cadre juridique créé pour les fintechs il y a six ans. Le Conseil fédéral a donc proposé une révision de la loi sur les établissements financiers qui supprimerait la licence fintech existante et introduirait deux nouveaux régimes d'autorisation, intégrant formellement l'émission de stablecoins et les services de crypto-actifs dans le droit suisse des marchés financiers.

D'une activité de niche à un segment de marché pertinent pour les politiques

Les actifs numériques sont passés des marges du système financier suisse à des domaines ayant une pertinence réglementaire directe. Selon le Secrétariat d'État aux finances internationales, la Suisse accueille plus de 1 200 entreprises liées à la blockchain, tandis que la FINMA supervise désormais plus de 70 institutions pour lesquelles la garde, le négoce ou la tokenisation des crypto-monnaies représentent une part importante de l'activité. Ces entreprises interagissent avec les banques, les systèmes de paiement et les investisseurs institutionnels, ce qui augmente le potentiel de retombées au-delà du secteur des crypto-monnaies lui-même.

Le cadre juridique existant a eu du mal à suivre le rythme de cette évolution. Introduite en 2019, la licence fintech a été conçue pour l'innovation à petite échelle avec un risque de bilan limité. Les émetteurs de stablecoins et les fournisseurs de services cryptographiques ont depuis lors augmenté en volume et en complexité, s'appuyant souvent sur l'interprétation des autorités de surveillance plutôt que sur des règles statutaires explicites. La consultation du Conseil fédéral vise à remédier à ce décalage en alignant plus étroitement la réglementation sur la fonction économique.

Redessiner la carte réglementaire

La pièce maîtresse de la réforme est la création de deux nouvelles catégories d'établissements agréés. Les établissements d'instruments de paiement couvriraient l'émission de stablecoins et de moyens de paiement numériques similaires, tandis que les établissements de crypto-monnaies engloberaient la conservation, le courtage, les plateformes de négociation et les services d'infrastructure connexes. Cette séparation reflète le jugement selon lequel les risques liés aux paiements diffèrent de ceux qui découlent des activités de négociation et de garde.

Pour les stablecoins, la sécurité juridique est la première préoccupation. Les documents de consultation font état de questions non résolues concernant le traitement de l'insolvabilité, les droits de remboursement et la sauvegarde des actifs de réserve. En ancrant les exigences de ségrégation et les normes de gouvernance directement dans la loi, les décideurs politiques visent à réduire le risque qu'une défaillance au niveau de l'émetteur sape la confiance dans les mécanismes de paiement ou ait des effets plus larges sur la réputation de la place financière suisse.

Exigences de fonds propres et discipline du bilan

Le remplacement de la licence fintech modifie également les aspects économiques de l'émission de stablecoins. Selon les règles actuelles, les fonds propres sont plafonnés à 3 millions de francs, indépendamment du volume de transactions ou des engagements en cours. Le Conseil fédéral estime que ce plafond est insuffisant pour les émetteurs qui gèrent d'importants flux de paiements. Le régime proposé lierait le capital minimum à la valeur des instruments émis, reflétant largement les discussions au sein du Conseil de stabilité financière et du Comité sur les paiements et les infrastructures de marché.

Au niveau du système, l'impact est modeste dans un secteur bancaire dont les actifs agrégés s'élèvent à environ 3 400 milliards de francs suisses. Au niveau de l'entreprise, les implications sont significatives. Une intensité capitalistique plus élevée augmente les coûts de financement et réduit l'effet de levier, ce qui favorise les acteurs bien capitalisés et les institutions ayant accès à des capitaux à long terme. Les petits émetteurs sont contraints d'adapter leurs modèles d'entreprise ou de rechercher des partenariats, ce qui renforce les tendances à la consolidation déjà visibles dans le secteur.

Les attentes des autorités de surveillance avant les changements législatifs

La FINMA a déjà renforcé son approche en s'appuyant sur le droit existant. Dans des orientations publiées en 2024, l'autorité a précisé que la plupart des stablecoins référencés en fiat constituent des créances sur l'émetteur et peuvent relever de la réglementation bancaire ou des placements collectifs en fonction de la manière dont les réserves sont gérées. La FINMA a également rappelé que les obligations en matière de lutte contre le blanchiment d'argent s'appliquent de manière globale, y compris les exigences relatives à la connaissance du client lorsque les détenteurs de jetons peuvent être identifiés.

Les organismes du secteur ont critiqué cette position qu'ils jugent lourde, arguant que les exigences universelles en matière de connaissance du client nuisent à l'efficacité des jetons de paiement et affaiblissent la position concurrentielle de la Suisse. La FINMA a répondu que l'exposition du pays aux flux financiers transfrontaliers rend les risques juridiques et de réputation particulièrement aigus, justifiant une interprétation prudente jusqu'à ce que le Parlement fournisse des limites statutaires plus claires.

Marchés des capitaux et comportement des investisseurs

Les données d'investissement suggèrent que la clarté réglementaire a un effet mesurable sur l'allocation du capital. Les investissements en capital-risque dans les entreprises suisses de crypto et de blockchain ont fortement diminué entre 2022 et 2024, conformément à la correction du marché mondial, mais amplifiés par l'incertitude juridique. Selon les chiffres du SECO, l'activité s'est stabilisée en 2025 à mesure que les contours d'un nouveau cadre devenaient visibles, bien que les volumes restent bien inférieurs au pic de 2021.

Les investisseurs institutionnels continuent d'aborder le secteur de manière sélective. Les fonds de pension sont confrontés à des limites réglementaires sur les actifs alternatifs, et les stablecoins ne s'intègrent pas encore parfaitement dans les catégories existantes. Malgré cela, les informations communiquées par les gestionnaires d'actifs suisses indiquent un intérêt croissant pour l'infrastructure réglementée des stablecoins comme moyen de réduire le risque de règlement et les coûts opérationnels sur les marchés de titres à jetons. L'attrait réside dans l'efficacité et la gestion des risques plutôt que dans le rendement spéculatif.

L'expérience des institutions réglementées suisses

Les divulgations publiques des banques d'actifs numériques surveillées par la FINMA illustrent la manière dont la réglementation remodèle les modèles d'affaires. Pour certains établissements, les revenus tirés de la conservation, de la tokenisation et des services d'infrastructure dépassent désormais les revenus du négoce, ce qui reflète une évolution vers des activités basées sur les services publics. Les fonctions de conformité, de droit et de gestion des risques représentent souvent plus de 25% du personnel, une proportion plus élevée que dans la banque privée traditionnelle.

Ces chiffres soulignent le coût de l'activité dans le périmètre réglementaire suisse. L'échelle, la capacité de gouvernance et l'accès au capital deviennent des facteurs concurrentiels décisifs, tandis que les petites entreprises se concentrent de plus en plus sur la fourniture de technologies plutôt que sur l'intermédiation financière directe. Il en résulte une stratification progressive du marché entre les fournisseurs d'infrastructures et les intermédiaires réglementés.

Alignement international et contraintes concurrentielles

La réforme suisse s'inscrit dans un contexte international fragmenté. Le règlement de l'Union européenne sur les marchés des crypto-actifs établit un régime harmonisé, mais impose des plafonds d'émission et des exigences détaillées en matière de gouvernance. Les États-Unis continuent de s'appuyer sur un mélange de surveillance étatique et fédérale. Pour la Suisse, la divergence comporte des risques économiques, notamment un accès restreint au marché et des coûts de conformité plus élevés pour les opérations transfrontalières.

Les documents du Conseil fédéral font explicitement référence aux normes du Conseil de stabilité financière, ce qui témoigne de l'intention de garantir l'interopérabilité et la coopération en matière de surveillance. Compte tenu de l'importance des paiements transfrontaliers et de la gestion de patrimoine pour l'économie suisse, l'alignement sur les attentes mondiales est moins un choix politique qu'une condition du maintien du rôle international de la place financière.

Innovation, résilience et compromis politiques

Au fond, la réforme reflète un compromis suisse familier entre l'ouverture à l'innovation et la résilience systémique. Les stablecoins et les actifs tokenisés promettent un règlement plus rapide et des caractéristiques programmables, mais ils concentrent également le risque opérationnel et de gouvernance dans les émetteurs privés. La Suisse a choisi de ne pas poursuivre une monnaie numérique de banque centrale de détail, augmentant la dépendance aux solutions privées dans un environnement étroitement supervisé.

Les critiques avertissent que des seuils réglementaires plus élevés pourraient décourager l'expérimentation et déplacer l'activité à l'étranger. Ses partisans rétorquent que l'avantage comparatif de la Suisse réside dans la sécurité juridique et les infrastructures de confiance plutôt que dans l'expansion rapide à l'échelle du consommateur. L'expérience passée en matière de gestion d'actifs et de banque privée suggère que les décideurs politiques donnent la priorité à la profondeur et à la stabilité plutôt qu'à la vitesse.

Conséquences institutionnelles sur le cycle législatif

Si elle est adoptée, la loi révisée sur les établissements financiers pourrait entrer en vigueur en 2027, avec des dispositions transitoires pour les titulaires d'autorisation existants. Le nombre d'établissements agréés liés aux cryptomonnaies est susceptible de diminuer, tandis que leur taille moyenne et leur pertinence systémique augmentent. Des règles plus claires pourraient accélérer les initiatives de tokenisation qui s'appuient sur les stablecoins pour le règlement, en particulier dans les segments où le droit suisse soutient déjà les registres numériques.

L'effet à long terme dépendra de l'exécution de la surveillance et de l'adaptation du marché. En intégrant les actifs numériques dans les structures juridiques établies, la Suisse redéfinit les frontières institutionnelles de sa place financière plutôt que d'approuver une technologie spécifique. Le succès de la réforme sera jugé à l'aune de sa capacité à préserver la stabilité financière, la crédibilité réglementaire et l'efficacité de l'allocation des capitaux, alors que les instruments numériques sont de plus en plus étroitement imbriqués dans l'activité financière de base.