{"id":992865,"date":"2025-12-26T16:39:44","date_gmt":"2025-12-26T16:39:44","guid":{"rendered":"https:\/\/capiwell.ch\/?p=992865"},"modified":"2025-12-05T17:16:49","modified_gmt":"2025-12-05T17:16:49","slug":"comment-la-repartition-du-capital-entre-les-fondateurs-influe-sur-la-reussite-dune-start-up","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/comment-la-repartition-du-capital-entre-les-fondateurs-influe-sur-la-reussite-dune-start-up\/","title":{"rendered":"Comment la r\u00e9partition du capital des fondateurs influe sur la r\u00e9ussite des start-up : strat\u00e9gies de n\u00e9gociation pour les fondateurs suisses"},"content":{"rendered":"
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

La r\u00e9partition du capital lors de la phase de cr\u00e9ation influence profond\u00e9ment la trajectoire des lev\u00e9es de fonds futures. Ce choix pr\u00e9coce affecte la volont\u00e9 des investisseurs de participer aux tours de financement ult\u00e9rieurs et la motivation durable de l'\u00e9quipe.<\/span><\/p>

Les start-ups suisses en phase de croissance qui l\u00e8vent entre 500 000 et 5 millions de francs suisses font l'objet d'un examen minutieux de la structure du capital des fondateurs. Les investisseurs consid\u00e8rent la structure du capital comme un indicateur de la sant\u00e9 de l'\u00e9quipe, de l'\u00e9quit\u00e9 et des risques futurs. Une r\u00e9partition claire du capital est signe d'alignement. Une r\u00e9partition confuse soul\u00e8ve des signaux d'alerte qui peuvent compromettre votre lev\u00e9e de fonds.<\/span><\/p>

Ce guide explique comment les d\u00e9cisions pr\u00e9coces en mati\u00e8re de capital-actions influent sur votre capacit\u00e9 \u00e0 lever des capitaux de croissance en Suisse et ce que les investisseurs recherchent lorsqu'ils examinent votre tableau de capitalisation.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

Pourquoi les fractionnements d'actions sont importants au stade de croissance<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

La r\u00e9partition initiale du capital a probablement \u00e9t\u00e9 d\u00e9cid\u00e9e \u00e0 un moment o\u00f9 vous en saviez le moins sur l'avenir de votre entreprise. Vous avez proc\u00e9d\u00e9 \u00e0 cette r\u00e9partition lors de la constitution de la soci\u00e9t\u00e9, alors que l'incertitude \u00e9tait \u00e0 son comble.

<\/span>Vous cherchez maintenant \u00e0 lever 500 000 CHF ou plus. Les investisseurs examineront attentivement cette d\u00e9cision initiale.<\/span><\/p>

Le Swiss ICT Investor Club (SICTIC), premier r\u00e9seau d'investisseurs providentiels en Suisse, souligne que le m\u00e9contentement li\u00e9 au partage du capital est une source majeure de conflits entre fondateurs[1]. Les investisseurs examinent cette question lors de la diligence raisonnable. Ils veulent s'assurer de l'\u00e9quit\u00e9, de l'engagement \u00e0 long terme et de la protection contre le d\u00e9part des fondateurs[1].<\/span><\/p>

La Swiss Startup Association (SSA) conseille aux fondateurs d'avoir tr\u00e8s t\u00f4t des discussions difficiles au sujet de l'\u00e9quit\u00e9[2]. Une fois que les investisseurs seront l\u00e0, ils examineront votre structure. Ils exigeront probablement des changements si des probl\u00e8mes existent[2].<\/span><\/p>

Une r\u00e9partition d\u00e9s\u00e9quilibr\u00e9e peut dissuader les investisseurs qui y voient des incitations inappropri\u00e9es[2].<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

Ce que recherchent les investisseurs suisses<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

SICTIC n'investit pas dans les start-ups g\u00e9r\u00e9es par une seule personne[3]. Le r\u00e9seau exige qu'au moins un autre membre de l'\u00e9quipe soit actif \u00e0 temps plein, occupe un poste cl\u00e9 et d\u00e9tienne une participation au capital[3]. Cette exigence montre que les investisseurs suisses accordent de l'importance aux \u00e9quipes cofond\u00e9es.<\/span><\/p>

Mais avoir des cofondateurs ne suffit pas. Les investisseurs se soucient de la mani\u00e8re dont vous r\u00e9partissez les parts entre eux.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

Partages \u00e9gaux : courants, mais pas toujours justes<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

De nombreux fondateurs optent par d\u00e9faut pour un partage \u00e9gal afin d'\u00e9viter les discussions difficiles. Les recherches du professeur Noam Wasserman montrent que les start-ups qui recourent \u00e0 un partage \u00e9gal sans discussion approfondie ont trois fois plus de chances d'avoir des fondateurs m\u00e9contents[4].<\/span><\/p>

Les donn\u00e9es de Carta montrent que les r\u00e9partitions \u00e9gales sont de plus en plus courantes. En 2024, 45,91 % des \u00e9quipes compos\u00e9es de deux fondateurs se r\u00e9partissaient les parts \u00e0 parts \u00e9gales, contre 31,51 % en 2015[5]. Pour les \u00e9quipes de trois personnes, les r\u00e9partitions \u00e9gales sont pass\u00e9es de 12,11 % \u00e0 26,91 %[5].<\/span><\/p>

Cependant, seul un tiers environ des entreprises fond\u00e9es par plusieurs personnes accordent des parts \u00e9gales \u00e0 tous les cofondateurs[6]. La majorit\u00e9 opte pour des r\u00e9partitions variables[6]. L'\u00e9quit\u00e9 importe davantage que l'\u00e9galit\u00e9.<\/span><\/p>

Scott Dettmer, avocat dans la Silicon Valley, fait remarquer que les r\u00e9partitions 50-50 ne sont pas toujours pertinentes si les contributions, l'exp\u00e9rience et les r\u00f4les sont in\u00e9gaux[4]. Les investisseurs souhaitent souvent que les parts refl\u00e8tent les contributions relatives et les r\u00f4les de leadership.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

Ce que les investisseurs ne veulent pas voir<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

Les investisseurs suisses surveillent certains signaux d'alerte sp\u00e9cifiques :<\/span><\/p>

Aucune acquisition de droits par le fondateur<\/strong>
<\/span>L'un des plus grands signaux d'alerte[7]. Les investisseurs consid\u00e8rent le d\u00e9part d'un cofondateur comme une na\u00efvet\u00e9 de la part du fondateur et un risque majeur. Ils exigeront presque certainement une p\u00e9riode d'acquisition avant d'investir[1][2].<\/span><\/p>

Capital mort<\/strong>
<\/span>Le d\u00e9part d'un cofondateur d\u00e9tenant une participation importante dans le capital constitue un probl\u00e8me majeur[8]. Cette participation non acquise (ou enti\u00e8rement acquise en l'absence de calendrier) repr\u00e9sente une valeur qui ne contribue pas \u00e0 la croissance. Dans l'un des acc\u00e9l\u00e9rateurs de start-up les plus c\u00e9l\u00e8bres (Y Combinator), environ 20% des start-up ont vu partir l'un de leurs fondateurs[8]. Sans acquisition, le fondateur qui a quitt\u00e9 l'entreprise conserve sa participation.<\/span><\/p>

Des divisions tr\u00e8s in\u00e9gales sans raison<\/strong>
<\/span>Un fondateur d\u00e9tenant 90% et d'autres d\u00e9tenant des participations minimes peuvent \u00eatre le signe d'un dysfonctionnement[4]. Les investisseurs peuvent percevoir le fondateur comme un \u201c dictateur \u201d \u00e0 moins qu'il n'y ait une justification claire (par exemple, si un fondateur a apport\u00e9 tout le capital et la propri\u00e9t\u00e9 intellectuelle).<\/span><\/p>

Un fondateur cl\u00e9 avec moins de 10%<\/strong>
<\/span>Si un fondateur actif et important a vu sa participation dilu\u00e9e \u00e0 un niveau tr\u00e8s bas, les investisseurs s'inqui\u00e8tent pour sa motivation[9]. Ce fondateur restera-t-il engag\u00e9 tout au long de la prochaine \u00e9tape ?<\/span><\/p>

Historique chaotique du tableau de capitalisation<\/strong>
<\/span>Des ajustements fr\u00e9quents et complexes du capital indiquent un conflit persistant entre les fondateurs[10]. Les investisseurs voient une \u00e9quipe qui n'arrive pas \u00e0 s'entendre sur les fondamentaux.<\/span><\/p>

Ces signaux d'alerte incitent les investisseurs \u00e0 passer leur tour, \u00e0 exiger des valorisations plus basses ou \u00e0 insister sur des clauses de protection[11].<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

\n\t\t\t\t\t
\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t

Risques sp\u00e9cifiques dans les domaines des technologies de la sant\u00e9 et des technologies m\u00e9dicales<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
\n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

Ce secteur pr\u00e9sente des risques sp\u00e9cifiques qui ne s'appliquent pas aux entreprises de logiciels :<\/span><\/p>

  • Risque r\u00e9glementaire<\/b> peut rapidement ruiner une entreprise. Swissmedic peut refuser l'autorisation ou exiger des \u00e9tudes suppl\u00e9mentaires co\u00fbteuses. Une d\u00e9cision n\u00e9gative peut rendre une entreprise sans valeur.<\/span><\/li>
  • Risque de remboursement<\/b> cr\u00e9e la \u201c vall\u00e9e de la mort \u201d. Les produits approuv\u00e9s sans paiement des assureurs r\u00e9ussissent rarement sur le plan commercial.<\/span><\/li>
  • Co\u00fbts et \u00e9checs des essais cliniques<\/b> pr\u00e9sentent un risque binaire. Les co\u00fbts des essais sont tr\u00e8s \u00e9lev\u00e9s. La plupart des essais \u00e9chouent. Lorsqu'un essai \u00e9choue, l'argent de l'investisseur est g\u00e9n\u00e9ralement perdu.<\/span><\/li>
  • D\u00e9lais longs<\/b> n\u00e9cessitent un capital patient. Les dispositifs m\u00e9dicaux mettent entre 3 et 7 ans \u00e0 arriver sur le march\u00e9. Les traitements th\u00e9rapeutiques prennent entre 10 et 15 ans.<\/span><\/li>
  • R\u00e9sultats binaires<\/b> signifie que la valeur totale de l'entreprise d\u00e9pend souvent d'un seul \u00e9v\u00e9nement : les r\u00e9sultats d'un essai clinique ou l'autorisation r\u00e9glementaire. Une entreprise de logiciels peut modifier son plan. Une entreprise de technologie m\u00e9dicale dont l'essai clinique a \u00e9chou\u00e9 a peu de choix.<\/span><\/li><\/ul>

    Concurrence des acteurs \u00e9tablis<\/b> est intense. Les start-ups sont en concurrence avec des g\u00e9ants tels que Roche, Novartis et Johnson & Johnson.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

    \n\t\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t\t

    Comment \u00e9tablir un partage \u00e9quitable du capital<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

    Les r\u00e9partitions \u00e9quitables reposent sur la logique, pas sur des suppositions. Vous devez prendre en compte plusieurs facteurs.<\/span><\/p>

    Facteurs cl\u00e9s que les investisseurs suisses attendent de vous que vous preniez en consid\u00e9ration :<\/strong><\/span><\/p>

    Temps \u00e0 consacrer<\/strong>
    <\/span>Le fait d'\u00eatre \u00e0 temps plein ou \u00e0 temps partiel a une grande importance[12]. Un fondateur qui quitte son emploi pour travailler \u00e0 temps plein prend plus de risques. Le travail pass\u00e9 importe moins que l'engagement futur. Qui consacrera les quatre prochaines ann\u00e9es \u00e0 cette entreprise ?<\/span><\/p>

    Exp\u00e9rience et expertise<\/strong>
    <\/span>Un fondateur ayant d\u00e9j\u00e0 r\u00e9ussi dans le domaine des start-ups, disposant d'une exp\u00e9rience en mati\u00e8re de lev\u00e9e de fonds ou d'une connaissance approfondie du domaine apporte des atouts majeurs[12]. Ces comp\u00e9tences augmentent vos chances de r\u00e9ussite. Elles doivent \u00eatre prises en compte de mani\u00e8re appropri\u00e9e.<\/span><\/p>

    Apport en capital<\/strong>
    <\/span>Les investissements directs en esp\u00e8ces ou les \u00e9quipements essentiels ont une valeur \u00e9vidente[12]. Cependant, les contributions non financi\u00e8res peuvent ne pas avoir le m\u00eame poids que les contributions en esp\u00e8ces.<\/span><\/p>

    R\u00f4les futurs<\/strong>
    <\/span>Les contributions attendues sont primordiales[12]. Un PDG charg\u00e9 de la vision, de la strat\u00e9gie et de la collecte de fonds peut justifier une participation plus importante qu'un directeur technique ax\u00e9 sur les produits. Les deux sont essentiels, mais leurs responsabilit\u00e9s diff\u00e8rent.<\/span><\/p>

    Origine de l'id\u00e9e<\/strong>
    <\/span>Les id\u00e9es sont importantes, mais leur mise en \u0153uvre l'est encore plus[13]. Les start-ups r\u00e9ussissent gr\u00e2ce \u00e0 leur mise en \u0153uvre, pas seulement gr\u00e2ce \u00e0 leurs concepts. Ne surestimez pas l'importance de l'id\u00e9e.<\/span><\/p>

    Consid\u00e9rations sp\u00e9cifiques \u00e0 la Suisse :<\/strong><\/p>

    L'ETH Zurich et l'EPFL produisent de nombreuses spin-offs suisses[14]. Ces entreprises font souvent appel aux bureaux de transfert de technologie des universit\u00e9s. Les contrats types peuvent inclure des clauses relatives aux redevances ou aux participations[15]. Ces accords peuvent donner lieu \u00e0 des litiges concernant l'\u00e9valuation[15].<\/span><\/p>

    SICTIC se concentre principalement sur les start-ups technologiques, ce qui sugg\u00e8re qu'il accorde une grande importance aux fondateurs techniques[3]. Mais une \u00e9quipe \u00e9quilibr\u00e9e dot\u00e9e d'une expertise commerciale est \u00e9galement essentielle pour r\u00e9ussir[16]. Les comp\u00e9tences techniques seules ne suffisent pas pour conclure des contrats ou lever des capitaux.<\/span><\/p>

    La Suisse jouit d'une solide tradition dans le domaine des technologies de pointe (biotechnologies, technologies propres, technologies m\u00e9dicales), ce qui conf\u00e8re aux fondateurs issus de ces universit\u00e9s une cr\u00e9dibilit\u00e9 pr\u00e9cieuse. Cependant, les investisseurs souhaitent toujours voir une expertise commerciale au sein de l'\u00e9quipe.<\/span><\/p>

    Cadre en action :
    <\/strong><\/p>

    Examinons deux sc\u00e9narios :<\/span><\/p>

    Sc\u00e9nario A \u2013 R\u00e9partition \u00e9gale justifi\u00e9e :
    <\/strong>Deux fondateurs cr\u00e9ent une entreprise de technologie financi\u00e8re. L'un est ing\u00e9nieur logiciel (directeur technique), l'autre a une exp\u00e9rience dans le secteur bancaire (directeur g\u00e9n\u00e9ral). Tous deux ont quitt\u00e9 leur emploi. Tous deux travaillent \u00e0 temps plein. Tous deux apportent des comp\u00e9tences essentielles et compl\u00e9mentaires. Aucun des deux n'a apport\u00e9 de capital significatif au-del\u00e0 de petites sommes \u00e9gales.<\/span><\/p>

    R\u00e9sultat<\/strong>: Un partage 50\/50 est logique. Les contributions et les risques sont \u00e9quilibr\u00e9s.<\/span><\/p>

    Sc\u00e9nario B \u2013 R\u00e9partition in\u00e9gale justifi\u00e9e :
    <\/strong>Trois fondateurs lancent une entreprise de biotechnologie. Le fondateur A est un professeur qui est \u00e0 l'origine de la technologie et apporte une expertise scientifique approfondie, mais reste \u00e0 temps partiel (20%). Le fondateur B est PDG (\u00e0 temps plein) et s'occupe de tout le d\u00e9veloppement commercial et de la collecte de fonds (50%). Le fondateur C est directeur des op\u00e9rations (\u00e0 temps plein) et g\u00e8re les op\u00e9rations et les questions r\u00e9glementaires (30%).<\/span><\/p>

    R\u00e9sultat<\/strong>: La r\u00e9partition in\u00e9gale refl\u00e8te les diff\u00e9rents engagements en termes de temps et la cr\u00e9ation de valeur future. Les trois r\u00f4les sont n\u00e9cessaires, mais l'engagement \u00e0 temps plein et l'ex\u00e9cution ont plus de poids.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

    \n\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t\t

    La condition d'acquisition<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

    La constitution des droits acquis n'est pas n\u00e9gociable pour les investisseurs suisses. <\/span>La norme est de quatre ans avec une p\u00e9riode d'acquisition minimale d'un an[1][7]. Aucune action n'est acquise avant la fin de la premi\u00e8re ann\u00e9e. Apr\u00e8s la p\u00e9riode d'acquisition minimale, les actions sont acquises mensuellement ou trimestriellement pendant les trois ann\u00e9es restantes[1][7].<\/span><\/p>

    Si un fondateur quitte l'entreprise avant la fin de la p\u00e9riode d'acquisition d'un an, il perd tous ses droits sur le capital[17]. Cela prot\u00e8ge l'entreprise et les fondateurs restants.<\/span><\/p>

    Pourquoi les investisseurs exigent-ils l'acquisition d\u00e9finitive des droits ?
    <\/b>Sans acquisition d\u00e9finitive, un cofondateur peut quitter l'entreprise apr\u00e8s trois mois tout en conservant l'int\u00e9gralit\u00e9 de ses parts. L'entreprise perd un membre de son \u00e9quipe, mais le fondateur qui a quitt\u00e9 l'entreprise conserve ses parts. C'est ce qu'on appelle le \u201c capital mort \u201d[8].<\/span><\/p>

    Les investisseurs vous demanderont de mettre en place un syst\u00e8me d'acquisition des droits si vous n'en disposez pas[1][2]. Ils consid\u00e8rent cela comme une mesure \u00e9l\u00e9mentaire de gestion des risques.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

    \n\t\t\t\t\t

    M\u00e9canismes fiscaux et juridiques en Suisse<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
    \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

    Aux fins de l'imp\u00f4t suisse, la r\u00e9mun\u00e9ration en actions est impos\u00e9e lorsque vous r\u00e9alisez un revenu[18]. Pour les options non cot\u00e9es ou les actions bloqu\u00e9es, cela se produit g\u00e9n\u00e9ralement au moment de l'acquisition des droits ou lorsque vous pouvez vendre[18].<\/span><\/p>

    Si votre r\u00e9sidence fiscale en Suisse commence ou prend fin pendant la p\u00e9riode d'acquisition des droits, une imposition au prorata s'applique[18]. Les employeurs doivent retenir l'imp\u00f4t pour les employ\u00e9s qui ne sont pas citoyens suisses ou r\u00e9sidents permanents[18].<\/span><\/p>

    Les accords d'acquisition des droits doivent \u00eatre consign\u00e9s par \u00e9crit dans les conventions d'actionnaires ou les contrats de travail. Les accords verbaux ne prot\u00e8gent personne.<\/span><\/p>

    Anciens cofondateurs et dirigeants cl\u00e9s
    <\/b>Les entreprises en phase de croissance ont parfois besoin de recruter des cadres sup\u00e9rieurs en leur offrant des participations dans le capital.<\/span><\/p>

    Co-fondateurs d\u00e9c\u00e9d\u00e9s
    <\/b>Un cofondateur tardif rejoint l'entreprise apr\u00e8s sa cr\u00e9ation[19]. Il n'obtient pas les m\u00eames parts que les fondateurs initiaux qui ont pris les premiers risques[19].<\/span><\/p>

    Le montant des capitaux propres d\u00e9pend :<\/strong><\/p>

    • Stade de d\u00e9veloppement de l'entreprise et capitaux lev\u00e9s<\/span><\/li>
    • Criticit\u00e9 du r\u00f4le<\/span><\/li>
    • Valeur qu'ils cr\u00e9eront \u00e0 l'avenir[19]<\/span><\/li><\/ul>

      L'acquisition des droits reste standard : quatre ans avec une p\u00e9riode d'attente d'un an[20]. Cela garantit l'engagement.<\/span><\/p>

      Par exemple, un cofondateur commercial rejoignant une \u00e9quipe fondatrice technique \u00e0 un stade de croissance pourrait recevoir 10 \u00e0 20 % des parts avec acquisition d\u00e9finitive. C'est important, mais cela refl\u00e8te le fait que le risque principal a d\u00e9j\u00e0 \u00e9t\u00e9 pris.<\/span><\/p>

      Cadres sup\u00e9rieurs (niveau vice-pr\u00e9sident)
      <\/strong>Les cadres non fondateurs en phase de croissance re\u00e7oivent des attributions moins importantes dans le cadre du plan d'options sur actions des salari\u00e9s (ESOP)[21]. Bien que les fourchettes sp\u00e9cifiques en Suisse ne soient pas normalis\u00e9es, ces attributions doivent \u00eatre attractives sans diluer excessivement la participation des fondateurs.<\/span><\/p>

      La cl\u00e9 r\u00e9side dans l'\u00e9quilibre entre l'attraction des talents et la protection des droits de propri\u00e9t\u00e9 des fondateurs.<\/span><\/p>

      Quand une restructuration du capital est n\u00e9cessaire
      <\/b>Parfois, les d\u00e9cisions initiales en mati\u00e8re de capital doivent \u00eatre corrig\u00e9es avant de pouvoir lever des capitaux pour financer la croissance.<\/span><\/p>

      Peut-on r\u00e9parer une mauvaise s\u00e9paration ?<\/span><\/p>

      La restructuration du capital d'une soci\u00e9t\u00e9 anonyme suisse (Aktiengesellschaft) est possible, mais complexe[22]. Elle implique des \u00e9v\u00e9nements imposables et n\u00e9cessite des services de conseil juridique et fiscal[22].<\/span><\/p>

      Les implications fiscales comprennent :<\/strong><\/p>

      • Consid\u00e9rations relatives \u00e0 l'imp\u00f4t sur les soci\u00e9t\u00e9s<\/span><\/li>
      • Les remises de dettes accord\u00e9es par les actionnaires pourraient constituer un revenu imposable[23]. Toutefois, de nouvelles directives pr\u00e9cisent que les remises comptabilis\u00e9es directement dans les r\u00e9serves (et non dans le compte de r\u00e9sultat) peuvent \u00eatre exclues de l'assiette fiscale si la restructuration est durable[23].<\/span><\/li>
      • Droit de timbre suisse :\u00a0<\/span>Les apports en capital sont soumis \u00e0 un droit de timbre de 1%[24]. Dans le cadre d'une restructuration, les apports destin\u00e9s \u00e0 compenser des pertes sont exon\u00e9r\u00e9s jusqu'\u00e0 concurrence de 10 000 000 CHF[24]. Demander cette exon\u00e9ration peut signifier renoncer \u00e0 des \u2019 r\u00e9serves de capital \u2019 qui peuvent \u00eatre rembours\u00e9es ult\u00e9rieurement aux actionnaires sans retenue \u00e0 la source[24].<\/span><\/li>
      • Imp\u00f4ts sur le revenu des particuliers : <\/span>La r\u00e9attribution des actions pourrait \u00eatre consid\u00e9r\u00e9e comme un revenu ou une plus-value pour les fondateurs concern\u00e9s[22]. Il est souvent recommand\u00e9 de recourir \u00e0 des d\u00e9cisions fiscales dans les situations complexes[22].
        <\/span><\/li><\/ul>

        M\u00e9canismes juridiques disponibles<\/strong><\/p>

        • Rachat d'actions : la soci\u00e9t\u00e9 peut racheter les actions des fondateurs qui quittent l'entreprise, sous r\u00e9serve des restrictions l\u00e9gales[25].<\/span><\/li>
        • Restrictions sur le transfert d'actions : les conventions d'actionnaires r\u00e9gissent souvent les modalit\u00e9s de sortie des fondateurs[25].<\/span><\/li>
        • Ajustements dynamiques des participations : les fondateurs peuvent convenir de r\u00e9ajuster les participations apr\u00e8s une p\u00e9riode d\u00e9termin\u00e9e afin de refl\u00e9ter les contributions r\u00e9elles[15].<\/span><\/li><\/ul>

          Vous n'\u00eates pas n\u00e9cessairement li\u00e9 par vos d\u00e9cisions initiales. Mais pour les modifier, vous aurez besoin de conseils professionnels afin de vous y retrouver dans les complexit\u00e9s juridiques et fiscales[22].<\/span><\/p>

          Quand envisager une restructuration ?
          <\/b>Vous devriez envisager une restructuration si :<\/span><\/p>

          • Un cofondateur a quitt\u00e9 l'entreprise, mais d\u00e9tient toujours une participation importante sans droit d'acquisition.<\/span><\/li>
          • La r\u00e9partition actuelle donne une image tr\u00e8s fausse des contributions et provoque des tensions au sein de l'\u00e9quipe.<\/span><\/li>
          • Les investisseurs ont indiqu\u00e9 que la structure bloque les investissements.<\/span><\/span><\/li><\/ul>

            Vous ne devriez pas restructurer si :<\/strong><\/p>

            • La s\u00e9paration fonctionne bien malgr\u00e9 son caract\u00e8re in\u00e9galitaire.<\/span><\/li>
            • Le co\u00fbt et la complexit\u00e9 l'emportent sur les avantages.<\/span><\/li><\/ul>

              Vous \u00eates simplement confront\u00e9 \u00e0 un conflit entre fondateurs que la restructuration ne r\u00e9soudra pas.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

              \n\t\t\t\t\t

              Les signaux d'alarme qui font \u00e9chouer les transactions<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
              \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

              Les investisseurs se d\u00e9tourneront de certaines structures de capital.<\/span><\/p>

              Les signaux d'alerte les plus pr\u00e9judiciables<\/strong><\/p>

              Aucune acquisition de droits
              <\/strong>Cela montre que les fondateurs ne comprennent pas les bases d'une start-up[7]. C'est souvent un facteur r\u00e9dhibitoire qui doit \u00eatre corrig\u00e9 avant tout investissement[1].<\/span><\/p>

              Capital propre important<\/strong>
              <\/span>Un fondateur qui a quitt\u00e9 l'entreprise, d\u00e9tient 25% et n'occupe plus aucune fonction, repr\u00e9sente un probl\u00e8me majeur[8]. Les investisseurs vous demanderont de r\u00e9soudre ce probl\u00e8me avant d'investir[11].<\/span><\/p>

              D\u00e9s\u00e9quilibres inexpliqu\u00e9s<\/strong>
              <\/span>Un fondateur avec 801 TP3T, un autre avec 51 TP3T et un troisi\u00e8me avec 151 TP3T soul\u00e8ve des questions[4]. \u00c0 moins qu'il n'y ait une raison claire et logique, les investisseurs chercheront \u00e0 savoir s'il y a un dysfonctionnement au sein de l'\u00e9quipe.<\/span><\/p>

              Tableaux de capitalisation fragment\u00e9s
              <\/strong>Quatre cofondateurs ou plus, chacun d\u00e9tenant entre 15 et 251 TP3T, peuvent \u00eatre le signe d'une dilution des responsabilit\u00e9s[26]. Les investisseurs peuvent s'inqui\u00e9ter de l'efficacit\u00e9 du processus d\u00e9cisionnel.
              <\/span>Ces probl\u00e8mes peuvent amener les investisseurs \u00e0 renoncer compl\u00e8tement \u00e0 investir, \u00e0 exiger des valorisations plus faibles ou \u00e0 imposer une restructuration comme condition pr\u00e9alable \u00e0 l'investissement[11].<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

              \n\t\t\t\t\t

              Approches alternatives : mod\u00e8les d'\u00e9quit\u00e9 dynamique<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
              \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

              L'approche traditionnelle consiste \u00e0 fixer la r\u00e9partition du capital lors de la constitution de la soci\u00e9t\u00e9. Il existe toutefois une alternative.<\/span><\/p>

              Mod\u00e8les dynamiques et d\u00e9coupage du g\u00e2teau
              <\/strong>Le manuel SICTIC Angel Investor Handbook mentionne \u201c l'allocation dynamique des capitaux propres avec la m\u00e9thode \u2018 Slicing Pie ' [1]. Ce mod\u00e8le ajuste les capitaux propres en fonction des contributions r\u00e9elles au fil du temps.<\/span><\/p>

              Le cabinet d'avocats suisse VISCHER note \u00e9galement que les fondateurs peuvent convenir de r\u00e9ajuster les participations apr\u00e8s une p\u00e9riode d\u00e9termin\u00e9e afin de refl\u00e9ter la contribution r\u00e9elle de chacun[15].<\/span><\/p>

              Quand les mod\u00e8les dynamiques fonctionnent
              <\/b>Les mod\u00e8les dynamiques peuvent garantir l'\u00e9quit\u00e9 lorsque :<\/span><\/p>

              • Au d\u00e9but, les fondateurs ont des engagements horaires incertains.<\/span><\/li>
              • Les contributions varieront consid\u00e9rablement au cours des premi\u00e8res \u00e9tapes.<\/span><\/li>
              • L'\u00e9quipe souhaite \u00e9viter toute d\u00e9cision pr\u00e9matur\u00e9e.<\/span><\/li><\/ul>

                Quand ils ne fonctionnent pas
                <\/b>Les investisseurs pr\u00e9f\u00e8rent la pr\u00e9visibilit\u00e9 et les structures de propri\u00e9t\u00e9 stables[27]. Un mod\u00e8le dynamique encore en \u00e9volution au moment de la lev\u00e9e de fonds peut \u00eatre n\u00e9gatif[27]. Les pourcentages de propri\u00e9t\u00e9 finaux ne sont pas fix\u00e9s.
                <\/span>Les mod\u00e8les dynamiques fonctionnent mieux pour les tout premiers stades, avant l'investissement externe[27]. Au stade de la croissance, les investisseurs attendent des structures fixes et claires.<\/span><\/p>

                Mesures pratiques pour les fondateurs en phase de croissance
                <\/strong>Si vous vous appr\u00eatez \u00e0 lever entre 500 000 et 5 000 000 CHF, revoyez d\u00e8s maintenant la structure de votre capital.<\/span><\/p>

                Questions d'auto-\u00e9valuation :<\/b><\/p>

                1. Tous les fondateurs ont-ils conclu des accords d'acquisition des droits ?<\/span><\/li>
                2. Notre r\u00e9partition du capital refl\u00e8te-t-elle les contributions r\u00e9elles et les r\u00f4les futurs ?<\/span><\/li>
                3. Tous les fondateurs sont-ils toujours actifs, ou avons-nous des capitaux propres morts ?<\/span><\/li>
                4. Pouvons-nous d\u00e9fendre notre scission aupr\u00e8s des investisseurs en utilisant des arguments logiques ?<\/span><\/li>
                5. Notre tableau de capitalisation est-il clair et simple ?<\/span><\/li><\/ol>

                  Si vous avez r\u00e9pondu \u201c non \u201d \u00e0 l'une de ces questions, r\u00e9glez le probl\u00e8me avant d'approcher les investisseurs.<\/span><\/p>

                  O\u00f9 obtenir une aide professionnelle
                  <\/b>Consultez des conseillers juridiques et fiscaux si :<\/span><\/p>

                  • Vous devez mettre en \u0153uvre l'acquisition r\u00e9troactive des droits.<\/span><\/li>
                  • Un fondateur a quitt\u00e9 l'entreprise et vous devez r\u00e9gler la question de ses parts sociales.<\/span><\/li>
                  • Vous envisagez de restructurer la scission<\/span><\/li>
                  • Vous recrutez un cofondateur ou un cadre sup\u00e9rieur tardivement.<\/span><\/li><\/ul>

                    Le co\u00fbt d'un accompagnement professionnel est bien inf\u00e9rieur au co\u00fbt d'une lev\u00e9e de fonds infructueuse.<\/span><\/p>

                    Pour les investisseurs
                    <\/b>Pour les investisseurs qui \u00e9valuent les start-ups suisses en phase de croissance, la structure du capital des fondateurs r\u00e9v\u00e8le la sant\u00e9 de l'\u00e9quipe.<\/span><\/p>

                    Domaines d'int\u00e9r\u00eat en mati\u00e8re de diligence raisonnable
                    <\/b>Lorsque vous examinez les fractionnements d'actions, v\u00e9rifiez :<\/span><\/p>

                    • Logique<\/strong>:\u00a0<\/span>Les fondateurs peuvent-ils expliquer leur s\u00e9paration \u00e0 l'aide de facteurs clairs (temps, expertise, r\u00f4les) ?<\/span><\/li>
                    • Acquisition<\/strong>:\u00a0<\/span>Des calendriers standard de quatre ans avec des pentes abruptes d'un an sont-ils en place ?<\/span><\/li>
                    • Propret\u00e9 du tableau de capitalisation<\/strong>: <\/span>La structure est-elle simple ou pr\u00e9sente-t-elle des signes de conflits pass\u00e9s ?<\/span><\/li>
                    • Capital mort<\/strong>: <\/span>Tous les actionnaires importants contribuent-ils toujours activement ?<\/span><\/li><\/ul>

                      Une r\u00e9partition bien structur\u00e9e du capital avec des conditions d'acquisition appropri\u00e9es sugg\u00e8re que les fondateurs pensent \u00e0 long terme et comprennent les attentes des investisseurs. Une structure d\u00e9sordonn\u00e9e laisse pr\u00e9sager des probl\u00e8mes potentiels \u00e0 venir.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

                      \n\t\t\t\t\t

                      Questions \u00e0 poser aux fondateurs<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
                      \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

                      Au cours de la diligence raisonnable, demandez :<\/b><\/p>

                      • \u201c Comment \u00eates-vous parvenus \u00e0 ce partage du capital ? \u201d<\/span><\/em><\/li>
                      • \u00a0\u201c Quels sont les calendriers d'acquisition des droits des fondateurs ? \u201d<\/span><\/em><\/li>
                      • \u00a0\u201c Un cofondateur a-t-il quitt\u00e9 l'entreprise ? Qu'est-il advenu de ses parts ? \u201d<\/span><\/em><\/li>
                      • \u00a0\u201c Si vous pouviez refaire votre r\u00e9partition du capital aujourd'hui, changeriez-vous quelque chose ? \u201d<\/span><\/em><\/li><\/ul>

                        La qualit\u00e9 de leurs r\u00e9ponses r\u00e9v\u00e8le si la structure est solide ou fragile.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t

                        \n\t\t\t\t\t

                        Construire pour un succ\u00e8s \u00e0 long terme<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
                        \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

                        La r\u00e9partition du capital fa\u00e7onne la trajectoire de votre start-up d\u00e8s le premier jour. Les d\u00e9cisions que vous prenez lors de la cr\u00e9ation de votre entreprise se r\u00e9percutent sur chaque cycle de financement.<\/span><\/p>

                        Les investisseurs suisses consid\u00e8rent les capitaux propres du fondateur comme un signal essentiel. Ils veulent voir de l'\u00e9quit\u00e9, de l'engagement et une protection contre le risque de d\u00e9part.<\/span><\/p>

                        Les entreprises en phase de croissance qui pr\u00e9sentent une structure de capital claire, des conditions d'acquisition des droits appropri\u00e9es et des fractionnements logiques refl\u00e9tant les contributions b\u00e9n\u00e9ficient d'un avantage significatif. Elles peuvent concentrer les discussions avec les investisseurs sur les indicateurs de croissance et les opportunit\u00e9s de march\u00e9 plut\u00f4t que sur le nettoyage du tableau de capitalisation.<\/span><\/p>

                        Des plateformes con\u00e7ues pour mettre en relation les start-ups suisses en phase de croissance avec des opportunit\u00e9s de financement sont en cours de cr\u00e9ation, avec des cadres qui aident \u00e0 la fois les fondateurs et les investisseurs \u00e0 naviguer parmi ces consid\u00e9rations en mati\u00e8re de capitaux propres. En tant que plateforme multi-actifs au service de l'immobilier, du cr\u00e9dit et du financement participatif en capitaux propres, CapiWell exige des normes claires pour \u00e9valuer les structures des fondateurs pour diff\u00e9rents types de capitaux. En mettant l'accent sur la transparence dans la pr\u00e9sentation du tableau de capitalisation et la formation des investisseurs aux meilleures pratiques en mati\u00e8re de capitaux propres, le syst\u00e8me vise \u00e0 r\u00e9duire les frictions dans le processus de lev\u00e9e de fonds.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

                        \n\t\t\t\t\t
                        \n\t\t\t\t
                        \n\t\t\t\t\t

                        R\u00e9f\u00e9rences<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
                        \n\t\t\t\t\t\t\t\t\t

                        1. Swiss ICT Investor Club (SICTIC), \u201c Swiss Angel Investor Handbook : Best Practices for Investing in Swiss Early-Stage Tech Startups \u201d (Guide de l'investisseur providentiel suisse : meilleures pratiques pour investir dans les start-ups technologiques suisses en phase de d\u00e9marrage)\u201d<\/span>
                        <\/span>2. Association suisse des start-up, \u201c Introduction aux pactes d'actionnaires \u2019<\/span>
                        <\/span>3. SICTIC, \u201c Startups \u201d<\/span>
                        <\/span>4. Silicon Valley Bank, \u201c Comment r\u00e9partir \u00e9quitablement le capital dans une start-up \u201d<\/span>
                        <\/span>5. Carta, \u201c Un changement s'op\u00e8re dans la mani\u00e8re dont les cofondateurs de start-ups se r\u00e9partissent leurs parts \u201d (2024)<\/span>
                        <\/span>6. Carta, \u201c R\u00e9partition du capital entre les cofondateurs \u2013 Startups \u201d<\/span>
                        <\/span>7. Cake Equity, \u201c Parts sociales du fondateur, acquisition des parts sociales du fondateur et r\u00e9partition des parts sociales entre les cofondateurs \u201d<\/span>
                        <\/span>8. Y Combinator, \u201c Comment r\u00e9partir le capital entre les cofondateurs : Biblioth\u00e8que YC Startup \u201d<\/span>
                        <\/span>9. Michael Seibel, \u201c Comment r\u00e9partir le capital entre les cofondateurs \u201d<\/span>
                        <\/span>10. VISCHER, \u201c Les meilleurs cofondateurs pour toujours ? Anticiper les consid\u00e9rations juridiques et fiscales pour les fondateurs de start-ups suisses (n\u00b0 4) \u201d<\/span>
                        <\/span>11. ICanPitch, \u201c Calculateur de r\u00e9partition des parts sociales entre cofondateurs : cadre de r\u00e9partition \u00e9quitable 2025 \u201d<\/span>
                        <\/span>12. LEXR, \u201c R\u00e9partition du capital entre les cofondateurs d'une start-up \u201d<\/span>
                        <\/span>13. Swiss Startup Association, \u201c Comment obtenir un financement en Suisse\u2026 \u201d<\/span>
                        <\/span>14. Association suisse des start-up, \u201c Spin-offs \u201d<\/span>
                        <\/span>15. VISCHER, \u201c Les meilleurs cofondateurs pour toujours ? Anticiper les consid\u00e9rations juridiques et fiscales pour les fondateurs de start-ups suisses (n\u00b0 4) \u201d \u2013 Mondaq<\/span>
                        <\/span>16. Swiss Startup Association, \u201c Introduction aux pactes d'actionnaires \u2019<\/span><\/p>

                        Y Combinator, \u201c Comment r\u00e9partir le capital entre les cofondateurs : biblioth\u00e8que YC Startup \u201d<\/span>
                        <\/span>18. Lexology, \u201c Aper\u00e7u : la r\u00e9mun\u00e9ration en actions en Suisse \u201d<\/span>
                        <\/span>19. David Cummings sur les start-ups, \u201c Strat\u00e9gie d'\u00e9quit\u00e9 pour les cofondateurs tardifs \u201d<\/span>
                        <\/span>20. Cake Equity, \u201c Fondateur, acquisition des droits et r\u00e9partition des parts entre cofondateurs \u201d<\/span>
                        <\/span>21. Swiss ICT Investor Club (SICTIC), \u201c Swiss Angel Investor Handbook \u201d (Guide de l'investisseur providentiel suisse)\u201d<\/span>
                        <\/span>22. RSM Suisse, \u201c Restructuration et recapitalisation : un cadre fiscal renouvel\u00e9 en vertu de la circulaire 32a et des opportunit\u00e9s \u00e0 saisir \u201d<\/span>
                        <\/span>23. RSM Suisse, \u201c Restructuration et recapitalisation : un cadre fiscal renouvel\u00e9 en vertu de la circulaire 32a et des opportunit\u00e9s \u00e0 saisir \u201d<\/span>
                        <\/span>24. Grant Thornton Suisse, \u201c Restructuration financi\u00e8re : demander l'exon\u00e9ration du droit de timbre suisse de 10 millions de francs suisses \u201d.\u201d<\/span>
                        <\/span>25. VISCHER, \u201c Les meilleurs cofondateurs pour toujours ? Anticiper les consid\u00e9rations juridiques et fiscales pour les fondateurs de start-ups suisses (n\u00b0 4) \u201d<\/span>
                        <\/span>26. Swiss Startup Association, \u201c Introduction aux pactes d'actionnaires \u2019<\/span>
                        <\/span>27. David Cummings sur les start-ups, \u201c Strat\u00e9gie d'\u00e9quit\u00e9 pour les cofondateurs tardifs \u201d<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

                        La r\u00e9partition du capital que vous effectuez lors de la cr\u00e9ation de votre entreprise fa\u00e7onne l'ensemble de votre parcours de lev\u00e9e de fonds. Cette d\u00e9cision influe sur la volont\u00e9 des investisseurs de financer votre phase de croissance et sur la motivation de votre \u00e9quipe \u00e0 franchir la prochaine \u00e9tape importante.<\/p>","protected":false},"author":3,"featured_media":992870,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[94,55,58],"tags":[69,123],"class_list":["post-992865","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-growth-stage-startups","category-biotech-and-medtech","category-healthtech","tag-healthtech","tag-medtech"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992865","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/3"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=992865"}],"version-history":[{"count":8,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992865\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":992874,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992865\/revisions\/992874"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/992870"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=992865"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=992865"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=992865"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}