{"id":992472,"date":"2025-09-06T00:14:43","date_gmt":"2025-09-06T00:14:43","guid":{"rendered":"https:\/\/capiwell.ch\/?p=992472"},"modified":"2025-11-30T04:56:02","modified_gmt":"2025-11-30T04:56:02","slug":"quest-ce-quun-cap-table-un-guide-essentiel-pour-les-fondateurs-et-les-investisseurs-suisses","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/quest-ce-quun-cap-table-un-guide-essentiel-pour-les-fondateurs-et-les-investisseurs-suisses\/","title":{"rendered":"Qu'est-ce qu'un \"Cap Table\" ? Guide Essentiel pour les Fondateurs et les Investisseurs Suisses"},"content":{"rendered":"
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Une table de capitalisation r\u00e9sout ces deux probl\u00e8mes. Abr\u00e9viation de \"table de capitalisation\", ce document fait autorit\u00e9 et indique qui poss\u00e8de quoi dans votre entreprise. Pour les fondateurs, il s'agit d'un outil de planification de la dilution. Pour les investisseurs, c'est le point de d\u00e9part d'un contr\u00f4le pr\u00e9alable.<\/span><\/p>

Il est important de comprendre le fonctionnement des tables de capitalisation, que vous soyez en train de cr\u00e9er une entreprise, d'investir dans des start-ups suisses ou de rejoindre une \u00e9quipe en phase de d\u00e9marrage avec une r\u00e9mun\u00e9ration sous forme d'actions.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Qu'est-ce qu'un tableau des plafonds ?<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Un tableau de capitalisation est un document (une feuille de calcul, par exemple) indiquant les participations dans une entreprise. Au moment de la constitution de l'entreprise, il peut contenir deux lignes indiquant que deux cofondateurs poss\u00e8dent chacun 50% des actions. Apr\u00e8s un tour de table, il s'enrichit des noms des investisseurs, du nombre d'actions qu'ils d\u00e9tiennent et des pourcentages de participation actualis\u00e9s. Apr\u00e8s l'attribution d'options d'achat d'actions aux salari\u00e9s, il permet de suivre les actions r\u00e9serv\u00e9es \u00e0 votre \u00e9quipe.<\/span><\/p>

La structure suisse des soci\u00e9t\u00e9s anonymes (SA) permet d'appliquer ce syst\u00e8me. En vertu du droit suisse, le capital d'une SA est \u201cdivis\u00e9 en fractions (les actions)\u201d et les soci\u00e9t\u00e9s doivent tenir un registre des actions dans lequel figurent tous les actionnaires. Votre tableau des capitalisations est la version op\u00e9rationnelle de ce registre l\u00e9galement obligatoire.<\/span><\/p>

Chaque tableau de plafond comprend plusieurs colonnes standard :<\/strong><\/p>

Nom de l'actionnaire<\/b>: Liste de toutes les personnes et entit\u00e9s d\u00e9tenant des actions (fondateurs, investisseurs, employ\u00e9s ayant des options acquises).<\/span><\/p>

Cat\u00e9gorie d'actions<\/b>: Distinction entre les actions ordinaires (g\u00e9n\u00e9ralement d\u00e9tenues par les fondateurs et les employ\u00e9s) et les actions privil\u00e9gi\u00e9es (g\u00e9n\u00e9ralement \u00e9mises \u00e0 l'intention des investisseurs lors des cycles de financement). Les diff\u00e9rentes cat\u00e9gories conf\u00e8rent des droits diff\u00e9rents.<\/span><\/p>

Nombre d'actions<\/b>: Le nombre r\u00e9el d'actions d\u00e9tenues par chaque partie prenante.<\/span><\/p>

Pourcentage de propri\u00e9t\u00e9<\/b>: Proportion de chaque actionnaire par rapport au nombre total d'actions en circulation.<\/span><\/p>

Participation dilu\u00e9e<\/b>: Pourcentage de participation calcul\u00e9 comme si toutes les options r\u00e9serv\u00e9es mais non attribu\u00e9es avaient \u00e9t\u00e9 \u00e9mises. Ce chiffre est plus important que le pourcentage brut car il indique votre participation r\u00e9elle apr\u00e8s prise en compte de la r\u00e9serve d'options des salari\u00e9s.<\/span><\/p>

Pour les investisseurs qui \u00e9valuent une startup suisse, le tableau de capitalisation ne r\u00e9v\u00e8le pas seulement l'actionnariat actuel, mais aussi qui contr\u00f4le le pouvoir de d\u00e9cision et comment les fondateurs ont g\u00e9r\u00e9 la dilution lors des tours de table pr\u00e9c\u00e9dents.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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Comment la dilution modifie votre tableau de capitalisation<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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Prenons l'exemple de deux cofondateurs d'une start-up suisse sp\u00e9cialis\u00e9e dans les technologies de la sant\u00e9. Lors de la constitution de la soci\u00e9t\u00e9, ils divisent le capital \u00e0 50\/50, cr\u00e9ant ainsi 100'000 actions, chaque fondateur en d\u00e9tenant 50'000.<\/span><\/p>

Avant de lever des capitaux, ils \u00e9tablissent un pool d'options r\u00e9servant 15% de la soci\u00e9t\u00e9 aux futurs employ\u00e9s. Ce pool dilue imm\u00e9diatement les deux fondateurs \u00e0 42,5% chacun, m\u00eame si aucun employ\u00e9 n'a encore rejoint l'entreprise. Le tableau de capitalisation indique maintenant<\/span><\/p>

  • Fondateur 1 : 42.5%<\/span><\/li>
  • Fondateur 2 : 42.5%<\/span><\/li>
  • Pool d'options : 15% (r\u00e9serv\u00e9)<\/span><\/li><\/ul>

    Lorsqu'ils l\u00e8vent un fonds d'amor\u00e7age de 1,5 million de francs suisses, ils vendent 20% de l'entreprise aux investisseurs. Cette vente dilue tout le monde proportionnellement. Chaque fondateur poss\u00e8de d\u00e9sormais 34% (42,5% \u00d7 80% = 34%), tandis que les investisseurs d\u00e9tiennent 20%. La r\u00e9serve d'options se r\u00e9duit \u00e0 12% de fonds propres totaux.<\/span><\/p>

    Apr\u00e8s une s\u00e9rie A de 5 millions de francs suisses au cours de laquelle ils vendent 15% \u00e0 de nouveaux investisseurs, la participation de chaque fondateur se dilue \u00e0 environ 29% (34% \u00d7 85% = 28,9%). Les deux fondateurs d\u00e9tiennent collectivement 58%, soit un peu plus que le seuil de 50% recommand\u00e9 par la Swiss Startup Association pour conserver un contr\u00f4le significatif.<\/span><\/p>

    Cette progression montre pourquoi les fondateurs doivent planifier soigneusement la dilution. La Swiss Startup Association recommande de vendre 20-30% lors d'un tour de pr\u00e9-amor\u00e7age et 10-20% lors d'un tour d'amor\u00e7age, afin de pr\u00e9server la propri\u00e9t\u00e9 du fondateur tout au long des \u00e9tapes de croissance.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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    Ce que les investisseurs recherchent dans un tableau de capitalisation<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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    Pour les investisseurs qui \u00e9valuent les transactions potentielles, un tableau de capitalisation propre est le signe d'une gestion professionnelle. Un tableau de capitalisation d\u00e9sordonn\u00e9 soul\u00e8ve des questions sur le jugement du fondateur et cr\u00e9e des complications \u00e0 l'avenir.<\/span><\/p>

    Indicateurs d'une table de capitalisation saine<\/h4>

    Les fondateurs d\u00e9tiennent plus de 50% de la soci\u00e9t\u00e9 par le biais de la s\u00e9rie A. Cet indicateur t\u00e9moigne d'une collecte de fonds disciplin\u00e9e et garantit que les fondateurs restent impliqu\u00e9s dans le jeu.<\/span><\/p>

    S\u00e9paration claire des cat\u00e9gories d'actions. Les investisseurs des tours de s\u00e9rie A re\u00e7oivent g\u00e9n\u00e9ralement des actions privil\u00e9gi\u00e9es assorties de droits de protection (comme la pr\u00e9f\u00e9rence de liquidation), tandis que les fondateurs et les employ\u00e9s d\u00e9tiennent des actions ordinaires. Cette structure est normale et attendue.<\/span><\/p>

    Les calendriers d'acquisition. Les investisseurs suisses consid\u00e8rent qu'il est normal que les fondateurs soumettent leurs actions \u00e0 un syst\u00e8me d'acquisition invers\u00e9e, ce qui garantit un engagement \u00e0 long terme. En l'absence d'une telle clause, un fondateur sortant pourrait partir avec la totalit\u00e9 du capital apr\u00e8s une contribution minime.<\/span><\/p>

    Les signaux d'alerte \u00e0 surveiller par les investisseurs<\/h4>

    Dilution excessive des fondateurs. Si les fondateurs d\u00e9tiennent moins de 50% apr\u00e8s la s\u00e9rie A, cela indique que les n\u00e9gociations ont \u00e9t\u00e9 m\u00e9diocres ou qu'ils ont d\u00e9sesp\u00e9r\u00e9 lors des premiers tours de table. Les investisseurs se demandent si les fondateurs resteront motiv\u00e9s avec une participation minimale.<\/span><\/p>

    Trop de petits actionnaires. Il n'y a pas de chiffre exact pour \u201ctrop\u201d, mais en g\u00e9n\u00e9ral, plus d'investisseurs signifie plus de travail juridique. Un grand nombre d'investisseurs providentiels peut entra\u00eener des charges administratives et compliquer les futures collectes de fonds. Les investisseurs peuvent explorer des m\u00e9canismes tels que le regroupement d'actionnaires pour consolider la propri\u00e9t\u00e9.<\/span><\/p>

    Des pools d'options manquants ou inad\u00e9quats. Cet indicateur signale que les fondateurs n'ont pas pr\u00e9vu d'attirer les talents. Les investisseurs savent que le recrutement d'\u00e9quipes fortes n\u00e9cessite des incitations en actions significatives.<\/span><\/p>

    Pour les investisseurs en phase de d\u00e9marrage qui utilisent des plateformes offrant un acc\u00e8s \u00e0 des transactions structur\u00e9es, la transparence de la table de capitalisation fait d\u00e9sormais partie de l'ensemble des mesures de diligence raisonnable. Une documentation claire sur la propri\u00e9t\u00e9 renforce la confiance.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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    G\u00e9rer votre tableau de capitalisation en tant que fondateur<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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    Les fondateurs sont confront\u00e9s \u00e0 une pression constante pour g\u00e9rer les liquidit\u00e9s entre les cycles de financement. La raison la plus fr\u00e9quente de l'\u00e9chec d'une startup est le manque d'argent. Votre table de capitalisation d\u00e9termine si vous pouvez lever les capitaux n\u00e9cessaires \u00e0 votre survie.<\/span><\/p>

    Avant chaque tour de table, mod\u00e9lisez l'impact de la dilution. Si vous approchez de la s\u00e9rie A avec seulement 55% de parts de fondateur, la vente de 20% suppl\u00e9mentaires vous fait passer en dessous du seuil de 50%. Vous devez soit lever moins de capitaux, soit n\u00e9gocier une \u00e9valuation plus \u00e9lev\u00e9e, soit accepter un contr\u00f4le r\u00e9duit.<\/span><\/p>

    La planification de la r\u00e9serve d'options n\u00e9cessite des pr\u00e9visions. Un pool de 10% peut sembler ad\u00e9quat au moment de la constitution de l'entreprise, mais passer de 5 \u00e0 25 employ\u00e9s implique soit de rafra\u00eechir le pool (ce qui dilue \u00e0 nouveau les fondateurs), soit d'offrir des packages d'actions inf\u00e9rieurs au march\u00e9. La Swiss Startup Association note que les fondateurs sont souvent confront\u00e9s \u00e0 des charges administratives pour g\u00e9rer les attentes des investisseurs entre les diff\u00e9rentes parties prenantes. Un tableau de capitalisation clair simplifie ces conversations.<\/span><\/p>

    Les pr\u00eats convertibles permettent de diff\u00e9rer les modifications de la table de capitalisation lorsque vous souhaitez retarder l'\u00e9tablissement d'une \u00e9valuation. Ces instruments se convertissent plus tard en capitaux propres, mais ils affectent toujours votre future structure de propri\u00e9t\u00e9. Tenez-en compte dans votre planification de la dilution, m\u00eame avant la conversion.<\/span><\/p>

    Suivez votre registre des actions en toute l\u00e9galit\u00e9. La loi suisse exige que les repr\u00e9sentants de l'AG aient acc\u00e8s au registre des actions. Votre tableau des actions remplit cette fonction tout en permettant une planification strat\u00e9gique.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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    Les erreurs courantes dans le tableau des plafonds<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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    Ignorer le pool d'options<\/b>: Les fondateurs qui attendent d'avoir embauch\u00e9 leurs premiers salari\u00e9s pour cr\u00e9er une r\u00e9serve d'options d\u00e9couvrent que la dilution les touche eux, et non les investisseurs. Cr\u00e9ez le pool avant la cl\u00f4ture de votre tour de table pour que les investisseurs partagent la dilution.<\/span><\/p>

    Oubli des calculs de dilution totale<\/b>: Un fondateur qui pense poss\u00e9der 40% mais qui a calcul\u00e9 ce chiffre sans inclure le pool d'options poss\u00e8de en r\u00e9alit\u00e9 moins. Il faut toujours penser en termes de dilution totale.<\/span><\/p>

    Absence de mise en \u0153uvre de l'acquisition des droits<\/b>: M\u00eame parmi les cofondateurs, l'acquisition de droits prot\u00e8ge contre les d\u00e9parts pr\u00e9matur\u00e9s. C'est ce qu'attendent les investisseurs. La mise en \u0153uvre ult\u00e9rieure de l'acquisition des droits n\u00e9cessite l'approbation unanime des actionnaires et des conversations d\u00e9licates.<\/span><\/p>

    Pas de planification pour la s\u00e9rie B<\/b>: Les fondateurs mod\u00e9lisent souvent la dilution par le biais de la s\u00e9rie A, mais ne prennent pas en compte le tour suivant. Si vous poss\u00e9dez 51% apr\u00e8s la s\u00e9rie A et que vous pr\u00e9voyez de lever 10 millions de francs suisses dans la s\u00e9rie B, d\u00e9terminez si vous aurez encore une participation significative apr\u00e8s ce tour.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t

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    Pourquoi c'est important aujourd'hui<\/h3>\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t
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    Gr\u00e2ce \u00e0 des plateformes comme CapiWell, davantage d'investisseurs ont acc\u00e8s \u00e0 des startups en phase de croissance en Suisse. Alors que l'acc\u00e8s au capital priv\u00e9 se d\u00e9mocratise, les investisseurs et les fondateurs ont besoin d'une compr\u00e9hension commune des m\u00e9canismes de propri\u00e9t\u00e9.<\/span><\/p>

    Pour les investisseurs, l'analyse de la table de capitalisation permet de distinguer les participants avertis de ceux qui font des paris mal inform\u00e9s. Les plateformes con\u00e7ues pour fournir des donn\u00e9es transparentes sur la propri\u00e9t\u00e9 r\u00e9pondent \u00e0 ce besoin, en rendant la diligence raisonnable plus accessible aux investisseurs non professionnels.<\/span><\/p>

    Pour les fondateurs, une gestion professionnelle de la table de capitalisation indique qu'ils sont pr\u00eats \u00e0 investir. Lorsque vous pouvez expliquer clairement la structure de votre actionnariat, l'historique de la dilution et la strat\u00e9gie du pool d'options, vous faites preuve de la maturit\u00e9 op\u00e9rationnelle dont les investisseurs ont besoin.<\/span><\/p>

    La table de capitalisation n'est pas seulement une obligation l\u00e9gale. C'est l'outil qui montre si les fondateurs peuvent atteindre leurs objectifs de propri\u00e9t\u00e9 tout en levant les capitaux n\u00e9cessaires au d\u00e9veloppement de leurs entreprises. La compr\u00e9hension de ce document est fondamentale pour participer \u00e0 l'\u00e9cosyst\u00e8me suisse des startups, que vous construisiez, investissiez ou rejoigniez une entreprise.<\/span><\/p>\t\t\t\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>\n\t\t\t\t<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    Swiss startup founders face a critical ownership threshold: maintaining more than 50% of your company through Series A. According to the Swiss Startup Association, this benchmark separates founders who retain meaningful control from those who’ve diluted too early. Yet many founders struggle to track their path toward this target, while investors evaluating deals lack clarity on ownership structures.<\/p>","protected":false},"author":2,"featured_media":992626,"comment_status":"closed","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[94],"tags":[98],"class_list":["post-992472","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-growth-stage-startups","tag-cap-table"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992472","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=992472"}],"version-history":[{"count":12,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992472\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":992688,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/992472\/revisions\/992688"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media\/992626"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=992472"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=992472"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/capiwell.ch\/fr\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=992472"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}